证券代码：002505 证券简称：鹏都农牧 公告编号：2024-025

鹏都农牧股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2024年4月22日以电话和邮件的形式通知全体董事，于2024年4月24日下午在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长田翊先生主持，应到董事7名，实到董事7名，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《鹏都农牧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年年度报告及摘要》

董事会认为公司编制的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

公司2023年年度报告摘要具体内容详见公司于2024年4月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-027）；公司2023年年度报告具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》。

本议案已经公司审计委员会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。2．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度财务决算报告》

2023年公司实现营业收入174.49亿元，归属于上市公司股东净利润为-9.35亿元。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

3．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度董事会工作报告》

公司《2023年度董事会工作报告》具体内容请见《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”部分。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

4．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度利润分配预案》

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（利安达审字（2024）第0267号），公司本报告期未分配利润为-15.01亿元，报告当期归属于母公司所有者的净利润为-9.35亿元。由于公司未分配利润为负数，因此公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。

具体内容详见公司于2024年4月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-028）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

5．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于2024年4月26日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司审计委员会议审议通过。

6．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度证券投资专项说明》

具体内容详见公司于2024年4月26日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度证券投资专项说明》。

7．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司2023年年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

具体内容详见公司于2024年4月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-029）。

8．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》

董事会认为，本次将“缅甸50万头肉牛养殖项目”（以下简称“募投项目”）延期是公司根据项目建设进度的实际情况，充分考虑缅甸政治局势波动对项目建设的影响做出的审慎决定。该事项仅涉及项目建设进度变化，未调整募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。

具体内容详见公司于2024年4月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-030）。

9．审议《关于确认2023年公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2024年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》，全体董事回避表决

2023年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前577.14万元。年度报酬根据年终绩效考评结果发放。

结合2023年绩效考核情况和2024年目标责任，2024年公司董监事和高级管理人员的报酬总额拟定为税前1,200万元（具体金额以实际发放额为准），其中领取津贴的独立董事每位税前12万元。上述报酬总额中年度报酬根据年终绩效考评结果发放。

本议案已事先提交公司薪酬与考核委员会议审议，因全体委员回避表决，全体委员同意将该议案直接提交董事会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

10．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年对外提供担保预计的议案》

公司及子公司2024年预计为合并报表范围内的子公司提供不超过92.70亿元担保额度，系基于子公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。被担保对象均为公司控股子公司，其生产经营正常，担保风险可控。

公司控股子公司Fiagril Ltda.2024年预计为Cianport提供1.31亿元担保额度，上海鹏欣（集团）有限公司为上述担保事项出具了《承诺函》，上述担保风险可控。

具体内容详见公司于2024年4月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年对外提供担保预计的公告》（公告编号：2024-031）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

11．以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年关联交易预计的议案》，关联董事严东明先生、尹峻先生和方征炜先生回避表决

具体内容详见公司于2024年4月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年关联交易预计的公告》（公告编号：2024-032）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

12．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》

为避免产品价格、汇率、利率波动的风险，有效控制经营风险，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司业务发展的实际需要，同意公司及子公司于2024年继续开展商品期货、汇率、利率套期保值业务。同时授权公司董事长或其授权人负责具体实施套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《商品期货套期保值业务管理制度》以及《金融衍生品交易管理制度》等有关规定，公司已就开展套期保值业务事项出具了《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》，作为议案附件，与上述议案一并经公司董事会审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展套期保值业务的公告》（公告编号：2024-033）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

13．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度社会责任报告》

具体内容详见公司于2024年4月26日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。

14．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

利安达2023年为公司提供了优质的审计服务，在业务执行过程中，尽职尽责，具有较好的专业能力。从审计工作持续性、完整性以及对公司业务熟悉程度考虑，董事会同意公司继续聘请利安达为公司2024年的财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计和内部控制审计等业务服务。

具体内容详见公司于2024年4月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-034）。

本议案已经公司审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

15．以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》，关联董事付淑威女士、王起山先生、陈元志先生回避表决

经公司核查独立董事付淑威女士、王起山先生、陈元志先生的任职经历以及签署的相关自查文件，三位独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司于2024年4月26日登载于《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

16．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

具体内容详见公司于2024年4月26日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

17．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度审计报告保留意见和内部控制审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》

具体内容详见公司于2024年4月26日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度审计报告保留意见和内部控制鉴证报告带强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。

18．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开2023年年度股东大会，现场会议定于2024年5月24日（星期五）15:00时在上海市青浦区朱家角镇沈太路2588号会议室召开。

具体内容详见公司于2024年4月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。

三、备查文件

1．第八届董事会第二次会议决议；

2．审计委员会2024年第二次会议决议；

3．薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

4．2024年第一次独立董事专门会议决议。

特此公告。

鹏都农牧股份有限公司董事会

2024年4月26日