山西证券股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照法律法规和《公司章程》相关规定认真执行股东大会决议，切实履行股东大会赋予董事会的职责，深入贯彻公司战略部署，以服务实体经济为根本，以改革创新为动力，扎实推进各项业务发展。现将工作情况报告如下：

一、报告期内公司经营情况

报告期内，面对复杂的经营环境，公司立足主责主业，强化功能定位，坚定执行公司十四五战略规划，主动服务国家战略和区域发展大局，积极把握市场机遇，明确工作抓手，加快科技赋能，构建核心能力，加强全面风险管理，提质增效，扎实做好金融“五篇大文章”，持续推动服务实体经济和财富管理转型，不断提升自身综合金融服务能力。财富管理业务践行产品化、机构化、数字化转型方向，持续提升服务能力，服务生态日趋完善。企业金融业务坚持行业化、区域化、资本化、一体化工作方针，推进全链条全生命周期综合金融服务，持续提升执业质量。资产管理条线加快多资产、多策略、多工具布局，连续第四年实现收入增长。FICC业务有效控制应对风险，投资收益率保持较高水平。权益自营业务全面压降方向性风险敞口，持续布局新质生产力。加快推动股票和债券销售、研究定价、机构客户服务、战略客户服务四大核心能力建设。公司全面加强风控合规管理，实现纵向覆盖境内外各级子公司及分支机构，横向覆盖各类业务、场景及人员，母子公司全业务链条“垂直”一体化穿透式管控，健全全方位监督执行机制，精细化开展风控合规管理，严守风险合规底线。

报告期内，公司实现营业收入31.52亿元，同比下降9.18%；剔除仓单业务后，实现营业收入29.63亿元，同比增长1.84%。实现归属于上市公司股东的净利润7.12亿元，同比增长14.86%，实现每股

收益 0.20元。截至报告期末，公司总资产规模806.61亿元，同比增长3.96%，归属于上市公司股东的净资产179.70亿元，同比增长

1.26%。

二、报告期内董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会会议及决议情况

1、公司董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开会议5次，详见下表：

2、董事出席会议情况

（二）报告期内独立董事日常工作情况

详见与本报告同日公告的《公司独立董事2024年度述职报告》。

（三）报告期内董事会各专门委员会履职情况

1、战略与ESG委员会履职情况

公司董事会战略与ESG委员会根据《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会战略与ESG委员会实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，积极履行职责。报告期内，战略与ESG委员会召开1次会议，审议通过了《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》《公司<股东分红回报规划（2024年-2026年）>》《关于申请开展北京证券交易所股票做市交易业务的议案》等有关事项。结合公司发展战略、行业发展趋势、市场状况等因素，对公司ESG治理体系及未来业务发展方案等内容进行认真分析、研究，提出建设性建议，推进公司经营发展。

2、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会组织召开5次会议，审议公司定期报告，关注公司内部审计工作情况，审议内部审计工作计划，每季度检查内部审计工作情况，并向董事会报告。审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》《公司2024年第一季度报告》《公司2023年度利润分配预案》《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》《关于修改公司<内部稽核审计制度>的议案》《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》《关于修改公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》《公司2024年半年度报告及其摘要》《公司2024年第三季度报告》《公司2024年前三季度利润分配预案》《公司2025年度内部审计工作计划》等有关事项，对内部审计制度及其实施、内控制度执行情况等进行监督、

检查，有效确保公司合规运作，充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供依据。在年度报告审计过程中，审计委员会委员和其他独立董事积极参与年度报告审计各项工作，与审计机构、经营管理层积极沟通，听取年审会计师对财务报告审计工作汇报，督促审计工作进度，积极与相关各方沟通审计工作中发现的问题，确保年度报告审计工作顺利完成。

3、薪酬、考核与提名委员会履职情况

公司董事会薪酬、考核与提名委员会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，积极履行职责。报告期内，薪酬、考核与提名委员会召开2次会议，审议《公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬发放方案》《公司高级管理人员2023年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》《公司合规负责人2023年度考核报告》《关于修改公司<累积投票实施细则>的议案》《公司2023年度薪酬执行情况报告》《公司2024年度薪酬设置方案》《关于修改公司<董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则>的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》等有关事项，对高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理情况进行审议并提出意见。董事会薪酬、考核与提名委员会切实发挥了专业委员会职能，确保公司董事会合法、合规运作。

4、风险管理委员会履职情况

公司董事会风险管理委员会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会风险管理委员会实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，积极履行职责。报告期内，风险管理委员会召开2次会议，审议《公司2023年度风险管理（评估）报告》《公司2023年度风险控制指标情

况报告》《公司2024年度风险偏好、风险容忍度和风险限额的方案》《关于公司2024年度自有资金投资额度计划的议案》《公司2023年度合规报告》《公司2023年度反洗钱工作报告》《公司2023年度廉洁从业管理情况报告》《公司2024年上半年风险管理（评估）报告》《公司2024年上半年风险控制指标情况报告》等有关议案，将反洗钱纳入全面风险管理框架，有序推进公司风险管理、合规管理工作，有效控制各项风险，保障公司合规运行。

（四）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会召集召开股东大会2次，分别为公司2023年度股东大会及公司2024年第一次临时股东大会，具体如下：

2024年5月24日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年度监事会工作报告》《公司独立董事2023年度述职报告》《公司2023年年度报告及其摘要》《公司2023年度利润分配方案》，逐项审议《关于公司2023年日常关联交易执行情况及预计2024年日常关联交易的议案》、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》《公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬发放方案》《公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬发放方案》《公司高级管理人员2023年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》《关于申请开展北京证券交易所股票做市交易业务的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》等事项。

2024年11月18日，公司召开2024年度第一次临时股东大会，审议通过了《公司2024年前三季度利润分配方案》及《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》。

会后，公司董事会组织经营管理层严格贯彻执行议定事项，包括但不限于以下事项：

1、根据《公司2023年度利润分配方案》，公司董事会于2024年6月22日披露了《公司2023年度权益分派实施公告》，并于2024年6月28日顺利完成利润分配工作。

2、根据《关于2023年日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》，公司董事会严格履行关联交易审批流程，2024年公司各项日常关联交易均在预计范围内。

3、根据《关于修改<公司章程>的议案》，公司董事会授权经营管理层根据会议决议进行了《公司章程》条款变更备案。截至本报告披露日，《公司章程》条款变更已向证监局进行备案，变更后的《公司章程》已完成工商备案手续。

4、根据《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会及审计委员会密切配合、认真督促安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展 2024年度财务报告的审计工作。

5、根据《公司2024年前三季度利润分配方案》，公司董事会于2024年12月23日披露了《公司2024年前三季度权益分派实施公告》，并于2024年12月27日顺利完成利润分配工作。

（五）制定并实施公司利润分配预案

报告期内，公司董事会严格按照股东分红回报规划及《公司章程》的规定，综合考虑公司发展和股东利益等因素，合理制定了2023年度及2024年前三季度利润分配预案，具体为：以2023年末总股本3,598,771,547股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），共派发现金红利323,079,439.23元,本次分配后剩余未分配利润1,291,094,490元转入以后年度可供分配利润；以2024 年 9月 30 日总股本 3,589,771,547 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本，共派发现金红利 179,488,577.35元,本次分配后剩余未分配利润1,381,136,955 元转入以后年度可供分配利润。

前述利润分配方案已经公司第四届董事会第二十一次、第二十四次会议审议通过，经公司2023年度股东大会及2024年度第一次临时股东大会审议通过后圆满实施。

（六）持续提升公司法人治理水平

依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求，公司持续健全法人治理结构，优化完善内控管理体系，规范决策执行机制，党委会、股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责明确、相互协调、相互制衡，“一委三会一层”各司其职、各尽其责、运作规范。股东大会、董事会、监事会的召集、召开及表决程序规范、合法、有效，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

2024年，公司治理水平得到了上市公司自律组织的肯定，荣获中国上市公司协会“2024年度上市公司董办最佳实践案例”“2024年上市公司可持续发展优秀实践案例”，中国证券报“2023年度金信披奖”。公司董事会秘书获评中国上市公司协会“2024年上市公司董事会秘书评价4A评级”，证券时报“第十五届中国上市公司投资者关系杰出董秘天马奖”。

1、完成公司股东大会、董事会相关工作

股东大会是公司最高权力机构，股东通过股东大会行使权利。公司持股5%以上的股东均符合相关法律法规的规定。《公司章程》及《股东大会议事规则》规定了股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集、召开、表决等事项，建立了维护股东尤其是中小股东权益的机制，确保股东大会规范有效运作。公司召开2次股东大会，审议通过及听取议案22个。

董事会是公司决策机构，向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》规定

行使职权。董事会下设各专门委员会，在董事会的科学决策中发挥重要作用。公司召开董事会会议5次，听取及审议通过议案58个。召开董事会专门委员会10次，独立董事专门会议1次，听取及审议通过议案共48个。董事会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。

2、经营管理层情况

经营管理层负责公司的日常经营管理，实施股东大会、董事会决议，对董事会负责。公司设执行委员会，是贯彻落实董事会确定的经营方针和战略的最高经营管理机构，在《公司章程》及《执行委员会工作条例》规定的职权范围内工作。《公司章程》对总经理、执行委员会及其他高级管理人员的产生办法、职责权限等事项进行了规定。

公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官、执行委员会委员以及实际履行高级管理人员职务的其他人员为公司高级管理人员。公司严格按照《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》和《公司章程》的规定提名、任免高级管理人员，高级管理人员均具有担任证券公司和上市公司高级管理人员的任职资格，履职期间勤勉尽责，维护了公司和全体股东的权益。

3、修订完善制度体系

根据《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件及监管要求，结合公司实际，公司修订完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董

事会议事规则》《独立董事制度》《信息披露事务管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》等制度，并制定了《独立董事专门会议工作细则》。

4、严格规范信息披露事务管理及投资者关系管理

按照法律法规和深交所有关信息披露的规定，公司持续优化完善信息披露工作流程，强化过程审核，认真履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时和公平。公司建立健全常态化信息沟通机制，为董事、监事、高级管理人员履职提供充分信息保障。2024年度，公司对《信息披露事务管理制度》进行修订，并披露定期公告6份，临时公告112份，确保全体股东能够平等获取公司相关公开信息。公司持续强化内幕信息管理，严格执行相关法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定，做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记和报备工作，有效维护了广大投资者的权益。公司按照《企业会计准则》等相关规定及规范要求，建立了相应的财务会计制度体系，并设立专人专岗负责财务报表的编制、复核及财务信息的披露工作，保证会计信息真实可靠，财务报告数字准确、内容完整、披露及时。报告期内，公司严格依据相关法律法规、规范性文件及公司财务管理制度的要求进行财务管理。

公司持续建立健全投资者关系管理规章制度和工作机制，拓宽投资者沟通渠道，加强投资者关系管理。公司与监管机构、投资者、中介机构及新闻媒体保持有效沟通，及时回应投资者关切，回复投资者调研咨询。报告期内，公司通过电话、传真、邮件、深交所互动易平台、媒体等多渠道聆听投资者诉求，及时妥善回复投资者关切，增强投资者对公司的投资信心。公司官网设立“投资者关系”栏目，及时更新公司相关公告、董监高信息及股权结构等。报告期内，公司参与山西证监局组织举办的“山西辖区上市公司2024年投资者网上集体接待日暨年报业绩说明会”，及时、客观回应投资者问询。

（七）不断完善合规管理体系，持续加强全面风险管理董事会积极督促公司提升合规风控管理能力，严格履行《反洗钱法》《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》等法律法规要求，切实承担反洗钱工作的最终责任，推动内控体系的健全与完善。公司董事积极参加反洗钱培训，持续跟进最新反洗钱形势与法规动态，通过审阅反洗钱工作报告等方式，及时了解公司洗钱风险管理情况。报告期内，公司持续加强全员、全过程合规管理，优化完善制度体系，并重点开展子公司全业务链条“垂直”一体化管控、场外衍生品管理、反洗钱管理等。开展常规检查、飞行检查、专项检查、视频抽查、反洗钱调研等共27次，及时发现存在的问题并提出整改建议，推动公司持续优化管理水平。同时，董事会持续推进公司稽核审计工作有效落实。报告期内，公司坚持落实“横向到边、纵向到底”“长牙带刺”的监管要求，围绕客户适当性管理、机构反洗钱义务落实、业务操作风险管理、员工执业行为、经营业绩完成情况、廉洁文化建设等重点领域，开展78项审计工作，并将审计结果转化为管理成效，实现了审计结果运用价值增值作用。报告期内，公司坚守稳健经营理念，以“风险防控精准高效”为目标，持续聚焦系统改进、模型优化和指标完善，优化完善全面风险管理体系。公司积极践行“两强两严”的监管要求，持续开展全面风险排查，深入挖掘评估各业务领域的潜在风险,进一步加强公司整体风险管控力度和基础管理能力，组织开展风险管理培训，不断深化全员合规意识和风险防范意识。公司各项业务风险整体可控，以净资本和流动性为核心的主要风险控制指标持续达标，未发生重大风险事件。

三、公司未来发展的展望

2025年，公司将坚定执行公司“十四五”规划，坚守“以义制利、协作包容、追求卓越”的核心价值观，继续加快推进“差异化、

一体化、平台化、数字化”战略。全面融入国家战略和区域发展大局，坚定服务实体经济和财富管理转型方向，聚焦个人、机构、企业三大客群和重点区域、重点行业、重点产品三大支点，秉持长期主义，研判行业发展趋势，夯实风险管理基础，降本增效，提升抗逆周期经营能力。一是坚持以客户为中心的理念，聚焦主责主业，持续完善全链条全生命周期综合服务机制。二是坚守红线底线，优化完善母子公司穿透式垂直一体化管控机制，持续夯实风险防控体系。三是科技赋能，建立系统化、常态化科技创新体制，持续推动重点业务、重要领域数字化转型。四是坚持目标导向，聚焦核心能力建设，强化协同联动，持续推进财富管理、企业金融、资产管理、权益投资、FICC、国际业务的转型升级。

财富管理业务继续深化客户分类分层的服务体系，坚持买方投顾思维，打造多元化金融产品体系，提升资产配置能力建设。企业金融业务加强“投研+投行+投资”协同联动，拓宽业务生态，提升综合金融服务能力。资产管理业务持续丰富产品矩阵，推进业务数字化转型，提高渠道建设和产品销售能力，持续做大业务规模。FICC业务稳固优势，深化改革，在推动数字化业务转型的同时，积极拓展国际化业务布局。权益投资业务聚焦新质生产力，布局重点领域，丰富策略交易体系。期货业务全面提升基础管理能力、盈利能力和风险管控能力。国际业务强化母子公司业务联动，推进境内外机构的协同发展，持续加强跨境金融服务体系建设。2025年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻落实中央金融工作会议、中央经济工作会议精神，立足服务实体经济的根本使命，深化金融科技赋能，优化综合金融服务能力，提升公司治理水平，强化投资者互动交流，以更高标准回报股东信任，以更大力度践行社会责任，以更实举措助力区域经济高质量发展。

山西证券股份有限公司董事会

2025年4月26日