浙江金固股份有限公司董事会审计委员会议事规则

第一章 总则第一条 为强化浙江金固股份有限公司（以下简称“公司 ”）董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《浙江金固股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制订本议事规则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。第四条 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》中关于董事、独立董事的任职管理和行为规范适用于审计委员会委员。

第二章 人员构成

第五条 审计委员会成员至少由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责相适应的财务或者法律等方面的专业知识和商业经验，并且至少有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第六条 审计委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，须由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

第八条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据本议事规则的规定在六十日内补足委员人数。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会的主要职责权限如下：

（一）监督及评估外部审计工作

1、提议聘请或者更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

2、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；

3、监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

4、对外部审计机构的审计工作进行评价。

（二） 指导内部审计工作

1、审阅公司年度内部审计工作计划；

2、督促公司内部审计计划的实施；

3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改，并定期或不定期向董事会报告；

4、指导和监督内部审计制度的建立和实施，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

5、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当每季度向审计委员会至少报告一次工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

6、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

（三）审核公司的财务信息及其披露

审阅并监察公司的财务报表、公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性，并对其发表意见。审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，应特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅：

1、是否遵守会计准则；

2、会计政策、会计估计变更及会计差错更正；

3、涉及重要判断的地方；

4、因审计而出现的重大调整；

5、有关财务申报是否遵守法律、行政法规、部门规章和深交所监管规则的规定。

（四）监督及评估公司的内部控制

1、监督检查公司内控制度和风险管理体系是否完善，运行是否有效；

2、监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计，督促内控缺陷的整改及其他相关事宜；

3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告， 与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

4、审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（1）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（2）内部控制评价工作的总体情况；

（3）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（4）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（5）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（6）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（7）内部控制有效性的结论。

（五）负责内部审计部门、管理层与外部审计机构的沟通

1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；

3、协调独立董事与外部审计机构的事前、事中和事后沟通事宜。

（六）监督内部审计部门对重大事项进行检查

1、审计委员会应当督促内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并督促内部审计部门及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。

2、审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会， 检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形，应当及时向公司董事会及监管机构报告：

（1）公司对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

（2）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

（七）负责法律、行政法规、 部门规章、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 主任委员（召集人）的主要职责为：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）法律、行政法规、部门规章、公司章程、 董事会及本议事规则要求履行的或授予的其他职责。

第十二条 委员的主要职责为：

（一）按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；

（二）提出委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责， 熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况， 确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六） 法律、行政法规、部门规章、公司章程、 董事会及本议事规则要求履行的或授予的其他职责。

第十三条 审计委员会对董事会负责， 依照《公司章程》和董事会授权履行 职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见， 董事会未采纳的， 公司应当披露该事项并充分说明理由。

公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况， 主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

第十四条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合； 如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十五条 审计委员会行使职权必须符合相关法律法规、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第四章 决策程序

第十六条 审计委员会下设审计委员会办公室，负责筹备审计委员会会议，准备和提交有关会议资料及履行审计委员会主任（召集人）交办的其他事项。审计委员会办公室设主任一名，由审计委员会全体委员过半数选举产生。审计委员会办公室其他人员组成由审计委员会办公室主任决定。

第十七条 公司设立独立的内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。

第十八条 审计委员会会议对内审部门提供的报告进行评议，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论：

1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

4、公司财务部门、 内审部门包括其负责人的工作评价；

5、其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依据程序采用视频、电话或其他方式召开。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。

第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司应当在审计委员会会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议撤销其委员职务。

第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决、 投票表决或通讯表决，表决后需签名确认。

第二十五条 审计委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十六条 审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间， 保存期限不得少于十年。 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 回避制度

第三十条 审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。

第三十一条 审计委员会会议记录及会议决议应写明回避表决的情况。

第七章 内部审计

第三十二条 审计委员会委员有权督导内部审计部门对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第三十三条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告；

（二）公司财务报表及其审计报告；

（三）公司的公告文件；

（四）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；

（五）公司签订的重大合同；

（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。

第三十四条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出询问，董事、高级管理人员应给予答复。第三十五条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，可以对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。

第八章 附则

第三十六条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”“以下”等均包含本数，“过半数”不含本数。

第三十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第三十八条 本议事规则由公司董事会负责解释并修订，自公司董事会审议通过之日起执行，原公司《董事会审计委员会工作细则》同时作废。

浙江金固股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十三日