证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2023-017
浙江金固股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与鞍钢金固（杭州）金属材料有限公司（以下称“鞍钢金固”）存在采购原材料的日常经营性交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，公司对2023年度日常关联交易进行了预计。预计公司2023年度与鞍钢金固发生关联交易金额不超过人民币12亿元。
2023年4月2日，公司召开了五届二十三次董事会，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事金佳彦先生回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述关联交易需提交公司2022年度股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2023年1-2月已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 鞍钢金固（杭州）金属材料有限公司 | 购买钢材 | 参照市场价格、双方共同约定 | 120,000万元 | 3,214.84万元 | 86,934.72万元 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 鞍钢金固（杭州）金属材料有限公司 | 购买钢材 | 86,934.72万元 | 120,000万元 | 35.14% | -28.93 | 2022年4月29日披露的《关于公司2022年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-025） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、公司与关联方2022年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计； 2、鞍钢金固关联交易预计金额与实际发生额存在差异，主要受2022年行业周期影响，关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为； 3、公司2022年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司与鞍钢金固关联交易的预计金额与实际发生金额存在差异，主要受市场与客户要求变化等影响，非公司主观故意所致，对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：鞍钢金固（杭州）金属材料有限公司
2、住所：杭州富阳区场口镇化竹路18号
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：金佳彦
5、注册资本：22000万人民币
6、统一社会信用代码：9133018331138104XM
7、主要业务：钢材加工、销售；仓储服务（除危险品）；房屋租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
8、主要股东：公司拥有其51%的股权，鞍钢股份有限公司拥有其49%的股权。
9、截止2022年12月31日的财务数据（已经审计）：总资产436,966,722.12元、净资产235,010,312.55元、营业收入927,281,073.28元、净利润9,372,984.29元。
（二）关联关系
公司董事金佳彦先生担任鞍钢金固的董事长。
（三）履约能力分析
鞍钢金固依法持续经营，生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力，不存在被列入失信被执行人情况。
三、关联交易的主要内容
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时调整。公司将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议，结算方式与非关联方一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述预计关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响本公司的独立性。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事关于2023年度日常性关联交易预计的事前认可意见如下：
在认真审阅公司2023年度日常关联交易预计资料的基础上，我们认为：公司与鞍钢金固发生日常关联交易事项基于公司正常生产经营需求,交易定价原则公平合理，符合有关法律、法规、部门规章制度、《公司章程》的规定,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事关于2023年度日常性关联交易预计的独立意见如下：
在认真审阅公司2023年度日常关联交易预计资料的基础上，我们认为：公司与鞍钢金固发生日常关联交易事项基于公司正常生产经营需求，交易定价原则公
平合理，符合有关法律、法规、部门规章制度、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。本次关联交易经公司第五届董事会第二十三次会议审议，关联董事已回避表决，我们同意公司本次日常性关联交易的事项，并同意提交公司2022年度股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为，2023年度公司拟与鞍钢金固发生的日常关联交易，是按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《公司章程》《关联交易管理办法》的有关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对第五届董事会第二十三次会议相关事项独立意见。
特此公告。
浙江金固股份有限公司董事会
2023年4月3日