证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2023-019

浙江金固股份有限公司关于注销回购股份、注销期权并减资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

一、注销回购股份事项

1、浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）现存的因不能解除限售而应当由公司回购注销的限制性股票为2,238,255股（来自于公司2017的股票期权与限制性股票激励计划），该注销股份已经履行完相应审批流程，但尚未在中国证券登记结算有限公司办理注销登记事项。

2、公司2017的股票期权与限制性股票激励计划中，有2位员工误操作，通过股票期权自主行权的方式多行权了5,450股，该股份已经进入二级市场流通，公司无法注销对应期权，为体现公司考核的公正性和公允性，公司拟向这2位员工没收该股份溢价的收益，同时拟通过公司回购专用证券账户注销其中的5,450股社会公众股。

3、2018年公司实施了第一次以集中竞价交易方式回购公司股份的方案，本次回购了公司38,647,308股；2022年公司实施了第一期员工持股计划，将回购股份中的38,647,307股通过非交易过户至“浙江金固股份有限公司－第一期员工持股计划”专户。本次公司拟注销第一次回购公司股份方案中剩余的1股。

综上，通过上述3次的注销股份后，公司总股本将从1,001,914,821股减少至999,671,115股。

二、尚需注销期权事项

1、公司2017年股票期权激励计划可行权期分为三期，第二个行权期前的

期权已经完成注销，第二个行权期可行权数额为466.9245万份，员工通过自主行权的方式实际行权2,253,045份（含多行权的5,450股），需要注销2,416,200份期权。

2、第三个行权期，可行权数额为0万份，需要注销8,893,800 份期权。综上，公司还需累积注销11,310,000份期权。

公司于2023年4月2日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销回购股份、注销期权并减资的议案》，尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。有关事项具体如下：

一、注销回购股份事项

（一）拟注销限制性股票的情况

公司现存的因不能解除限售而应当由公司回购注销的限制性股票数量为2,238,255股，全部来自于公司2017的股票期权与限制性股票激励计划中未解禁的限制性股票，该等股票尚需在中国证券登记结算有限公司办理注销登记事项，该部分股份组成如下：

1、2018年12月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票的回购数量、回购价格以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》（公告编号：

2018-111），需注销并回购尚未解禁的88.05万股限制性股票。

2、2019年12月31日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》（公告编号：2019-089），需注销并回购尚未解禁的43.7955万股限制性股票。

3、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于注销期权、回购注销限制性股票的议案》（公告编号：2020-040），需注销并回购尚未解禁的91.98万股限制性股票。

综上，公司累计需要注销并回购尚未解禁的223.8255万股限制性股票。

（二）拟注销多行权部分股票

2020年2月11日，公司披露了《关于2017年股权激励之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2020-006）：公司本次股票期权激励计划可行权期分为三期，本次行权为第二个行权期，可行权数额为 466.9245万份，涉及人数共101人。实际上公司员工通过自主行权的方式行权了2,253,045股（其中有2位员工因操作失误多行权了5,450股）。

鉴于该5,450股已经进入二级市场流通，公司无法注销对应期权，为体现公司考核的公正性和公允性，公司拟向这2位员工没收该股份溢价的收益，同时拟通过公司回购专用证券账户注销其中的5,450股社会公众股。

（三）拟注销第一次回购公司股份方案中剩余的股份

2018年公司实施了第一次以集中竞价交易方式回购公司股份的方案，2019年4月2日，公司披露了《关于回购股份实施完成的公告》（公告编号：2019-013）：公司以集中竞价交易方式回购公司股份，已回购公司股份数量38,647,308股，公司本次股份回购事项实施完毕。

2022年公司实施了第一期员工持股计划，2022年2月19日，公司披露了《浙江金固股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》：本员工持股计划设立时资金总额不超过131,014,374 元，以“份”作为认购单位，每份份额为

1.00元，本员工持股计划的份数上限为131,014,374 份。按照上限计算，公司员工持股计划的股数为38,647,307.96，由于股份只能是整数，因此公司员工持股计划的股数最多为38,647,307股。

2022年3月29日，公司披露了《关于第一期员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2022-013）：公司开立的“浙江金固股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的公司股票38,647,307股已于2022年3月28日非交易过户至“浙江金固股份有限公司－第一期员工持股计划”专户，过户股数为38,647,307股。

本次公司拟注销第一次回购公司股份方案中剩余的1股。

综上所述，通过上述3次的注销股份后，公司总股本将从1,001,914,821股减少至999,671,115股。

二、尚需注销期权事项

1、公司2017年股票期权激励计划可行权期分为三期，第二个行权期前的期权已经完成注销，第二个行权期可行权数额为466.9245万份，员工通过自主行权的方式实际行权2,253,045份（含多行权的5,450股），具体内容详见2020年11月21日披露的《关于注销2017年已到期未行权的第二个可行权期间股票期权的公告》（2020-067）。由于多行权了5,450股，因此本次需要注销2,416,200份期权。

2、第三个行权期，可行权数额为0万份，需要注销8,893,800 份期权，具体内容详见2020年8月25日披露的《关于注销期权、回购注销限制性股票的公告》（2020-040）。

综上，公司还需累积注销11,310,000份期权。

三、减少注册资本事项

因期权自主行权及前述注销回购股份事项，公司注册资本需要相应调整，具体调整情况如下：

注1：详见公司在2020年8月25日披露的《关于注销2019年<回购公司股份方案>中全部回购股份的公告》（公告编号:2020-039）

综上，最终公司的注册资本将从营业执照上的1,011,203,661元，减少至999,671,115元。

四、独立董事意见

独立董事审核后认为：上述注销回购股份、注销期权、减少注册资本符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及激励计划中的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，履行了必要的程序。因此，同意公司注销回购股份、注销期权、减少注册资本。

五、监事会意见

独立董事审核后认为：上述注销回购股份、注销期权、减少注册资本符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及激励计划中的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，履行了必要的程序。因此，同意公司注销回购股份、注销期权、减少注册资本。

经审议，监事会认为：本次注销回购股份、注销期权、减少注册资本符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司注销回购股份、注销期权、减少注册资本。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十三次会议决议；

2、第五届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会2023年4月3日