证券代码：002487 证券简称：大金重工 公告编号：2023-080
大金重工股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计1名，可解除限售的限制性股票共计30万股，占公司目前总股本的0.05%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月18日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、激励计划概述
1、2020年6月8日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2020年6月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公
示时间为公示时间为2020年6月8日至2020年6月17日。截止2020年6月17日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、2020年7月1日，公司2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2020年7月2日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、2020年7月1日，公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月16日作为激励计划的授予日，向符合条件的1名激励对象授予100万股限制性股票。详见公司于2020年7月2日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、2020年9月16日，2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票上市。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票300.00万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为1人，实际授予数量为100.00万股。详见公司于2020年9月14日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、2021年9月13日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
7、2021年9月16日，公司召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。详见公司于2021年9月17日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、2022年9月28日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
9、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第六十八次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。详见公司于2022年10月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
10、2022年9月28日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
11、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第六十八次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。详见公司于2022年10月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第三个解除限售期已届满
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期为自首次授予完成登记之日起的36个月，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。截至目前，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期已届满。
(二）第三个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 条件成就说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。首次授予第三个解除限售期，业绩考核目标以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于90%。（上述“净利润”是指归属母公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划激励成本的影响。） | 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZG11169号《审计报告》，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为45,027.65万元，剔除股份支付费用后为45,084.70万元，较2019年增长率为140.70%，满足解除限售条件。 | ||||||
| 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，未解除限售部分限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。 | 本次应解锁的1名激励对象业绩考核优秀，符合本次解除限售条件，予以解锁。 | ||||||
综上所述，董事会认为激励计划中设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理第三个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量
根据激励计划的规定，本次可解除限售股票数量为获授的限制性股票总数的30%。截至本议案审核之日，公司本次可解除限售的激励对象及股票数量如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 已解除限制性股票数量 （万股） | 本次可解除的首次授予限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 核心管理人员（1人） | 100 | 70 | 30 | 0 | |
| 合计（1人） | 100 | 70 | 30 | 0 | |
四、董事会薪酬与考核委员会意见
本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第三期解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
经核查，公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，按照2020年股权激励计划有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。该议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。因此我们一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
六、监事会意见
经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年限制性股票激励计划的有关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合解除限售条件的对象办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书意见
经核查，律师认为，公司本次解锁已履行现阶段必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次解锁符合《激励计划》中设定的首次授予部分第三个解除限售期解锁部分限制性股票的条件。公司尚需根据《管理办法》等法律、法规的规定履行后续的信息披露义务并办理本次解锁的相关手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所出具的《北京海润天睿律师事务所关于大金重工股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁部分限制性股票的法律意见》。
特此公告！
大金重工股份有限公司董事会
2023年9月19日