中信证券股份有限公司

关于大金重工股份有限公司非公开发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二二年十二月

中信证券股份有限公司关于大金重工股份有限公司非公开发行A股股票

之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大金重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2256号）核准，大金重工股份有限公司（简称“大金重工”“发行人”“公司”）本次非公开发行不超过166,698,300股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受大金重工的委托，担任大金重工本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为大金重工申请本次非公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐人

中信证券指定李钦佩、孙鹏飞二人作为大金重工本次非公开发行的保荐代表人。

三、本次保荐的发行人名称

大金重工股份有限公司。

四、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：大金重工股份有限公司

英文名称：DajinHeavyIndustryCo.,Ltd.

注册资本（本次发行前）：555,661,000元

注册地址：阜新市新邱区新邱大街155号上市地点：深圳证券交易所公司股票简称：大金重工公司股票代码：002487法定代表人：金鑫董事会秘书：陈睿联系电话：86-418-6602618经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风力发电机组及零部件销售，风力发电技术服务，海上风电相关装备销售，海上风电相关系统研发，金属结构制造，金属结构销售，海洋工程装备制造，海洋工程装备销售，新能源原动设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

流动负债

所有者权益

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

营业收入

净利润

归属母公司股东的净利润

扣非后归属母公司股东的净利润

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

经营活动现金净流量净额

投资活动现金净流量净额

筹资活动现金净流量净额

2、主要财务指标

注：2022年三季度相关指标未年化处理。

五、申请上市的股票发行情况

（一）股票类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A）股。

（二）股票面值

本次上市的股票面值为人民币1.00元。

（三）发行方式

本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。

（四）发行价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日即2022年11月22日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即37.35元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为37.35元/股。

北京海润天睿律师事务所对于本次非公开发行过程进行见证。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量为82,088,349股，全部采取非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。

（六）募集资金数量

本次发行的募集资金总额为人民币3,065,999,835.15元，扣除不含税发行费用合计6,892,064.48元后，实际募集资金净额为人民币3,059,107,770.67元。

（七）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《大金重工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为37.35元/股，发行股数为82,088,349股，募集资金总额3,065,999,835.15元。本次发行对象最终确定为17名，均在77名发送《大金重工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》、《大金重工股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

“（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出

具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。”

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（一）持续督导事项

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。

根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

公司名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

保荐代表人：李钦佩、孙鹏飞项目协办人：王晓雯联系电话：010-60838389传真：010-60836031

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大金重工股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

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