中信证券股份有限公司中泰证券股份有限公司关于大金重工股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（牵头主承销商）

联席主承销商

二〇二二年十二月

中信证券股份有限公司中泰证券股份有限公司关于大金重工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大金重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2256号）核准，大金重工股份有限公司（以下简称“大金重工”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过166,698,300股新股。保荐机构（牵头主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“牵头主承销商”）、联席主承销商中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“联席主承销商”）（中信证券和中泰证券以下合称“主承销商”）按照相关法律法规及贵会的相关要求，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。

一、 本次非公开发行的发行概况

（一） 发行股票类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年11月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即37.35元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《大金重工股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申

购报价单》”）时间优先原则以询价方式，确定本次发行价格为37.35元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为82,088,349股，未超过本次发行前公司总股本555,661,000股的30%，即未超过166,698,300股，符合中国证监会《关于核准大金重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2256号）中非公开发行股份数量的要求。

（四）发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照《大金重工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为37.35元/股，发行股数82,088,349股，募集资金总额3,065,999,835.15元。

本次发行对象最终确定为17家，本次发行配售结果如下：

（四）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为3,065,999,835.15元，扣除不含税发行费用合计6,892,064.48元后，实际募集资金净额为人民币3,059,107,770.67元。符合公司2022年第一次临时股东大会审议通过的拟募集资金总额（含发行费用）不超过510,000.00万元的要求。经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2021年12月29日，发行人召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案。

2022年1月21日，发行人召开2022年第一次临时股东大会审议，审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2022年9月5日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2022年9月29日，公司收到中国证监会《关于核准大金重工股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2256号）。经主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

（一）认购邀请文件发送对象

大金重工本次非公开发行启动时，主承销商根据2022年11月7日报送的投资者名单共向70家机构及个人送达了认购邀请文件，其中包括公司前20大股东（未剔除重复机构，已剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）17家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者18家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。发行人、主承销商于本次非公开发行报送《大金重工股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及投资者名单后（2022年11月7日）至首轮申购日（2022年11月24日）9:00期间内，收到国海富兰克林基金管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、中邮证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、中广核资本控股有限公司、上海同犇投资管理中心（有限合伙）、联储证券有限责任公司共7名新增投资者表达的认购意向。

截至2022年11月24日，本次非公开发行共向77个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20大股东（不包括发行人和主承销商控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）17家、基金公司21家、证券公司13家、保险公司5家、其他类型投资者21家。

因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限510,000.00万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限166,698,300股，且获配对象数量不超过35名，发行人与主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，主承销商向认购邀请名单内77名投资者发出《大金重工股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“追加认购邀请书”）等追加认购邀请文件。经北京海润

天睿律师事务所核查，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《大金重工股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及《大金重工股份有限公司非公开发行股票追加申购单》（以下简称“追加申购单”）等认购邀请文件的内容合法、有效。主承销商及北京海润天睿律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定；不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）投资者申购报价情况

1、申购报价情况

2022年11月24日9:00-12:00，在北京海润天睿律师事务所律师的见证下，在发行人律师的全程见证下，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，保荐机构及联席主承销商共收到6份《申购报价单》及相关附件，并据此簿记建档。具体情况如下：

上述6家投资者均按时、完整地发送全部申购文件；除中国证监会备案的证

券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余投资者均及时、足额缴纳申购保证金，上述6家投资者均为有效申购。

由于首轮认购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启动首轮追加认购程序。根据《发行方案》，发行人及主承销商以确定的价格向投资者征询追加认购意向，并以电子邮件方式发送《追加认购邀请书》。

在发行人律师的全程见证下，截至2022年11月28日18:00，主承销商共收到7家投资者（其中2家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具体申购情况如下：

上述7家投资者均按时、完整地发送全部申购文件；除中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余投资者均及时、足额缴纳申购保证金，上述7家投资者均为有效申购。

由于首轮认购及首轮追加认购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启动第二轮追加认购程序。根据《发行方案》，发行人及主承销商以确定的价格向投资者征询追加认购意向，并以电子邮件方式发送《追加认购邀请书》。

在发行人律师的全程见证下，截至2022年12月5日18:00，主承销商共收到10家（其中3家投资者为首轮报价及首轮追加的投资者）投资者的追加认购

申请，具体申购情况如下：

上述10家投资者均按时、完整地发送全部申购文件；除中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余投资者均及时、足额缴纳申购保证金，上述10家投资者均为有效申购。

2、发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为37.35元/股，发行股数82,088,349股，募集资金总额3,065,999,835.15元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

本次发行对象最终确定为17家，均在发行人和主承销商发送认购邀请书的特定对象名单内。本次发行配售结果如下：

（四）缴款与验资情况

2022年12月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第ZG12545号《验资报告》，截至2022年12月8日止，参与本次发行的认购对象在中信证券指定账户内缴存申购资金共计人民币3,065,999,835.15元。

2022年12月9日，中信证券将上述认购款扣除相关承销保荐费用（含税）、持续督导费用（含税）后划转至发行人指定的本次非公开发行的募集资金专户内。

2022年12月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第ZG12544号《验资报告》，截至2022年12月9日止，公司已收到扣除保荐承销费、持续督导费的出资款人民币3,061,546,335.15元。公司募集资金总额为人民币3,065,999,835.15元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民币6,892,064.48元后，募集资金净额为人民币3,059,107,770.67元，其中新增股本人民币82,088,349.00元，余额人民币2,977,019,421.67元转入资本公积。

经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会会议及股东大会审议通过非公开发行方案，询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司

证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次非公开发行对象的核查

（一）关联关系核查

本次发行的认购对象不包括发行人、保荐机构及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。

（二）发行对象私募备案情况的核查

根据投资者提供的资料并经主承销商核查，本次发行最终配售对象中：

上海同犇投资管理中心（有限合伙）-同犇消费2号私募投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案。

广发基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、国海富兰克林基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、中欧基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中邮证券有限责任公司以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会完成了备案。

海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、联储证券有限责任公司为证券公司，均以自有资金参与认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

中广核资本控股有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）属于其他机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

（三）关于本次发行对象的适当性的核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次大金重工非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。

本次非公开发行的发行对象均已提交相应核查材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述17家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构、主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

四、本次非公开发行过程中的信息披露

2022年9月5日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请，发行人于2022年9月6日对此进行了公告。

2022年9月26日，中国证监会出具《关于核准大金重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2256号）发行人于2022年9月30日对此进行了公告。

主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，持续督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、结论意见

保荐机构（牵头主承销商）中信证券股份有限公司、联席主承销商中泰证券股份有限公司认为：

一、本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

二、本次非公开发行的定价和发行对象选择符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相

关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

三、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》及《再融资业务若干问题解答》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；

四、本次非公开发行符合发行启动前保荐机构及主承销商中国证监会提交之发行方案中的相关安排。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大金重工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于大金重工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

中泰证券股份有限公司

年 月 日