大金重工股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

保荐机构（牵头主承销商）

联席主承销商

二零二二年十二月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

大金重工股份有限公司

年 月 日

目录

目录 ...... 8

释义 ...... 9

第一节 本次发行的基本情况 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、本次发行履行的相关程序 ...... 11

三、本次发行基本情况 ...... 13

四、本次发行的发行对象情况 ...... 23

五、本次发行的相关机构情况 ...... 29

第二节 发行前后公司相关情况 ...... 31

一、本次发行前后前十名股东持股情况 ...... 31

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 32

三、本次发行对公司的影响 ...... 32

第三节 中介机构关于本次发行的意见 ...... 34

一、保荐机构的合规性结论意见 ...... 34

二、发行人律师的合规性结论意见 ...... 34

第四节 有关中介机构声明 ...... 35

第五节 备查文件 ...... 41

释义在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：大金重工股份有限公司英文名称：DajinHeavyIndustryCo.,Ltd.注册资本：555,661,000元注册地址：阜新市新邱区新邱大街155号上市地点：深圳证券交易所公司股票简称：大金重工公司股票代码：002487法定代表人：金鑫董事会秘书：陈睿联系电话：86-418-6602618经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

风力发电机组及零部件销售，风力发电技术服务，海上风电相关装备销售，海上风电相关系统研发，金属结构制造，金属结构销售，海洋工程装备制造，海洋工程装备销售，新能源原动设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2021年12月29日，发行人召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过

了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》和《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》等相关议案。

（二）股东大会审议通过

2022年1月21日，发行人召开2022年第一次临时股东大会审议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。

（三）本次非公开发行的监管部门核准过程

2022年9月5日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2022年9月29日，公司收到中国证监会《关于核准大金重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2256号）。

（四）募集资金到账及验资情况

2022年12月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第ZG12545号《验资报告》，截至2022年12月8日止，参与本次发行的认购对象在中信证券指定账户内缴存申购资金共计人民币3,065,999,835.15元。

2022年12月9日，中信证券将上述认购款扣除相关承销保荐费用（含税）、持续督导费用（含税）后划转至发行人指定的本次非公开发行的募集资金专户内。

2022年12月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第ZG12544号《验资报告》，截至2022年12月9日止，公司已收到扣除保荐承销费、持续督导费的出资款人民币3,061,546,335.15元。公司募集资金总额为人民币3,065,999,835.15元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民币6,892,064.48元后，募集资金净额为人民币3,059,107,770.67元，其中新增股本人民币82,088,349.00元，余额人民币2,977,019,421.67元转入资本公积。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（五）股份登记和托管情况

公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行基本情况

（一）发行方式及承销方式

本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。

（二）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量为82,088,349股。

（四）发行价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日即2022年11月22日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即37.35元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为37.35元/股。

（五）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为3,065,999,835.15元，扣除不含税发行费用合计6,892,064.48元后，实际募集资金净额为人民币3,059,107,770.67元。发行费用明细构成如下：

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（六）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为37.35元/股，发行股数为82,088,349股，募集资金总额3,065,999,835.15元。本次发行对象最终确定为17名，均在77名发送《认购邀请书》、《追加认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：

（七）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

大金重工本次非公开发行启动时，主承销商根据2022年11月7日报送的投资者名单共向70家机构及个人送达了认购邀请文件，其中包括公司前20大股东（未剔除重复机构，已剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）17家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者18家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。

发行人、主承销商于本次非公开发行报送《发行方案》及投资者名单后（2022年11月7日）至首轮申购日（2022年11月24日）9:00期间内，收到国海富兰克林基金管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、中邮证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、中广核资本控股有限公司、上海同犇投资管理中心（有限合伙）、联储证券有限责任公司共7名新增投资者表达的认购意向。

截至2022年11月24日，本次非公开发行共向77个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20大股东（未剔除重复机构，已剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）17家、基金公司21家、证券公司13家、保险公司5家、其他类型投资者21家。

因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限510,000.00万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限166,698,300股，且获配对象数量不超过35名，发行人与主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，主承销商向认购邀请名单内77名投资者发出《追加认购邀请书》等追加认购邀请文件。经北京海润天睿律师事务所核查，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》及《追加申购单》等认购邀请文件的内容合法、有效。

主承销商及北京海润天睿律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符

合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定；不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2、投资者申购报价情况

（1）申购报价情况

2022年11月24日9:00-12:00，在北京海润天睿律师事务所律师的见证下，在发行人律师的全程见证下，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，保荐机构及联席主承销商共收到6份《申购报价单》及相关附件，并据此簿记建档。具体情况如下：

上述6家投资者均按时、完整地发送全部申购文件；除中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余投资者均及时、足额缴纳申购保证金，上述6家投资者均为有效申购。

由于首轮认购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启动首轮追加认购程序。根据《发行方案》，发行人及主承销商以确定的价格向投资者征询追加认购意向，并以电子邮件方式发送《追加认购邀请书》。

在发行人律师的全程见证下，截至2022年11月28日18:00，主承销商共收到7家投资者（其中2家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具体申购情况如下：

上述7家投资者均按时、完整地发送全部申购文件；除中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余投资者均及时、足额缴纳申购保证金，上述7家投资者均为有效申购。

由于首轮认购及首轮追加认购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启动第二轮追加认购程序。根据《发行方案》，发行人及主承销商以确定的价格向投资者征询追加认购意向，并以电子邮件方式发送《追加认购邀请书》。

在发行人律师的全程见证下，截至2022年12月5日18:00，主承销商共收到10家（其中3家投资者为首轮报价及首轮追加的投资者）投资者的追加认购申请，具体申购情况如下：

上述10家投资者均按时、完整地发送全部申购文件；除中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余投资者均及时、足额缴纳申购保证金，上述10家投资者均为有效申购。

（2）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为37.35元/股，发行股数82,088,349股，募集资金总额3,065,999,835.15元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

本次发行对象最终确定为17家，均在发行人和主承销商发送认购邀请书的特定对象名单内。本次发行配售结果如下：

（八）投资者适当性管理工作

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次大金重工非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。

本次非公开发行的发行对象均已提交相应核查材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述17家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构、主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（九）发行对象私募基金备案情况

根据投资者提供的资料并经主承销商核查，本次发行最终配售对象中：

上海同犇投资管理中心（有限合伙）-同犇消费2号私募投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案。

广发基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、国海富兰克林基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、中欧基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中邮证券有限责任公司以其管理的资产管

理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会完成了备案。海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、联储证券有限责任公司为证券公司，均以自有资金参与认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。中广核资本控股有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）属于其他机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

（十）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（十一）发行股票的锁定期

发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（十二）上市地点

本次非公开发行的股票将于锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。

四、本次发行的发行对象情况

1、广发基金管理有限公司

2、兴证全球基金管理有限公司

3、海通证券股份有限公司

4、财通基金管理有限公司

5、泰达宏利基金管理有限公司

动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

6、诺德基金管理有限公司

7、国泰君安证券股份有限公司

8、国海富兰克林基金管理有限公司

9、建信基金管理有限责任公司

10、济南江山投资合伙企业（有限合伙）

11、中欧基金管理有限公司

12、中广核资本控股有限公司

13、嘉实基金管理有限公司

14、联储证券有限责任公司

15、上海同犇投资管理中心（有限合伙）-同犇消费2号私募投资基金

16、中邮证券有限责任公司-幸福系列16号单一资产管理计划

17、鹏华基金管理有限公司

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（牵头主承销商）：中信证券股份有限公司

（二）联席主承销商：中泰证券股份有限公司

（三）发行人律师事务所：北京海润天睿律师事务所

（四）审计机构、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

第二节 发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况

截至2022年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况（示意情况）

本次发行完成后，公司前十名股东情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加82,088,349股。本次发行前后公司的股本结构变动如下：

（二）本次发行对资产结构的影响

截至2021年12月31日，公司总资产66.50亿元，资产负债率54.90%。本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将相应增加，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司持续稳定发展奠定坚实的基础。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措，且不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。对公司治理不会有实质的影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行由投资者以现金方式认购，本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在同业竞争、关联交易等情况不会发生重大变化。

若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构的合规性结论意见

保荐机构（牵头主承销商）中信证券股份有限公司、联席主承销商中泰证券股份有限公司认为：

一、本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

二、本次非公开发行的定价和发行对象选择符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

三、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》及《再融资业务若干问题解答》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；

四、本次非公开发行符合发行启动前保荐机构及主承销商中国证监会提交之发行方案中的相关安排。

二、发行人律师的合规性结论意见

北京海润天睿律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：

发行人本次发行已依法取得全部必要的批准与授权；本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案，本次发行的发行结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》、申购报价单、《股票认购协议》等法律文书合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实施细则》以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。发行人尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。

第四节 有关中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构已对《大金重工股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中泰证券股份有限公司年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京海润天睿律师事务所

负责人（签字）： 经办律师（签字）：

颜克兵：_______________ 王肖东：________________

单震宇：________________

肖朋朋：________________

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读大金重工股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字的注册会计师已阅读大金重工股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第五节 备查文件

1、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；

2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

3、律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

4、主承销商出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、会计师事所出具的验资报告；

7、深交所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

（以下无正文）

（本页无正文，为《大金重工股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

大金重工股份有限公司

年 月 日