证券代码：002487 证券简称：大金重工 公告编号：2022-015
大金重工股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售
期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期可解除限售激励对象合计31人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为870,000股，占公司目前股份总数的0.1566%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月20日召开第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经满足，现将相关事项公告如下：
一、激励计划概述
1、2017年12月20日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2017年12月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为公示时间为2018年1月10日至2018年1月19日。截止2018年1月19日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任问题。详见公司于2018年1月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、2018年1月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2018年1月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、2018年1月26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月26日作为激励计划的授予日，向符合条件的37名激励对象授予1,320万股限制性股票。详见公司于2018年1月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、2018年3月6日，2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票上市。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有3名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票100万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为34人，实际授予数量为1220万股。详见公司于2018年3月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、2018年9月28日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。详见公司于2018年9月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7、2018年12月24日，公司召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。详见公司于2018年12月25日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、2019年1月4日，公司披露了《关于部分2017年限制性股票回购注销
完成的公告》。详见公司于2019年1月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9、2019年1月8日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》。详见公司于2019年1月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
10、2019年4月19日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
11、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
12、2019年10月10日，公司召开第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销预留授予部分限制性股票的议案》。详见公司于2019年10月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
13、2019年11月1日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销预留授予部分限制性股票的议案》。详见公司于2019年11月2日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
14、2019年12月31日，公司披露了《关于部分2017年限制性股票回购注销完成的公告》。详见公司于2020年1月2日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
15、2020年4月17日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
16、2020年4月27日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
17、2020年4月27日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
18、2020年4月28日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
19、2020年5月6日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。详见公司于2020年5月7日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
20、2020年5月29日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。详见公司于2020年5月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
21、2020年6月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。详见公司于2020年6月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
22、2020年8月14日，公司披露了《关于部分2017年限制性股票回购注销完成的公告》。详见公司于2020年8月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
23、2021年1月15日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
24、2021年1月18日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。详见公司于2021年1月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
25、2020年4月28日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。详见公司于2020年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
26、2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。详见公司于2021年5月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
27、2021年6月30日，公司披露了《关于部分2017年限制性股票回购注销完成的公告》。详见公司于2021年7月1日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
28、2021年7月19日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
29、2021年7月21日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。详见公司于2021年7月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
30、2022年1月12日，公司召开第四届董事会第五十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。详见公司于2020年1月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
31、2022年1月17日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
32、2022年1月20日，公司召开第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。详见公司于2022年1月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、本次限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件满足的说明
（一）预留授予部分第三个限售期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司2017年限制性股票激励计划的预留授予部分第三个限售期为自授予完成登记之日起的36个月，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。截止目前，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期已届满。
(二）预留授予部分第三个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 条件成就说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。预留授予部分第三个解除限售期，业绩考核目标以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。（上述“净利润”是指归属母公司股东的净利润。） | 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZG11133号《审计报告》，公司2020年归属母公司股东的净利润为46,502.29万元，比2017年增长1020.55%，满足解锁条件。 |
| （四）个人层面业绩考核要求 | 本次应解锁的31名激励对 |
| 解除限售条件 | 条件成就说明 | ||||
| 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。 | 象业绩考核合格，符合本次解除限售条件，予以解锁。 | ||||
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的预留部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理预留授予部分第三个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量
根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期可解除限售激励对象合计31人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为870,000股，占公司目前股份总数的0.1566%。
截至本议案审核之日，公司本次可解除限售的激励对象及股票数量如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的预留部分限制性股票数量(股) | 本次可解除的预留授予部分限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售预留部分的限制性股票数量（股） |
| 孙晓乐 | 董事、总经理 | 620,000 | 186,000 | 0 |
| 赵月强 | 董事、财务总监 | 180,000 | 54,000 | 0 |
| 蒋 伟 | 董事 | 180,000 | 54,000 | 0 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（28人） | 1,920,000 | 576,000 | 0 | |
| 姓名 | 职务 | 获授的预留部分限制性股票数量(股) | 本次可解除的预留授予部分限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售预留部分的限制性股票数量（股） |
| 合计（31人） | 2,900,000 | 870,000 | 0 | |
注：本次可解除的预留授予部分限制性股票中已扣除已离职的1名激励对象应由公司回购的3,000股限制性股票。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理预留授予部分第三期解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
本次董事会对公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。我们同意公司办理2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
经审核，公司监事会成员一致认为：公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期可解除限售的31名激励对象考核年度绩效考核合格，解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计
划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票预留授予部分第三期解除限售条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、法律意见书意见
律师认为，公司本次解锁已履行现阶段必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次解锁符合《激励计划》中设定的预留授予部分第三个解除限售期解锁部分限制性股票的条件。公司尚需根据《管理办法》等法律、法规的规定履行后续的信息披露义务并办理本次解锁的相关手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第五十三次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所出具的《北京海润天睿律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解锁部分限制性股票的法律意见》。
特此公告。
大金重工股份有限公司
董 事 会2022年1月20日