大金重工股份有限公司公司章程修订对照表
大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订，修订情况如下：
| 条款 | 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第三条 | 2010年9月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2010】1238号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股3,000万股，并于2010 年10月15日在深圳证券交易所上市。 | 公司于2010年9月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2010】1238号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股3,000万股，并于2010 年10月15日在深圳证券交易所上市。 |
| 第二十六条 | 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易，公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本条款的规定。 | 公司的股份可以依法转让。 |
| 第二十八条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股票；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股票。 |
| 条款 | 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 数的比例不得超过50%。 | |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券及其他金融衍生产品作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议累计金额涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的10%或审议累计的成交金额超过公司最近一期经审计净资产50%以后的对外投资（含委托理财）； （十五）审议累计金额超过公司最近一期经审计净资产50%的融资； （十六）审议累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券及其他金融衍生产品作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，应提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； |
| 条款 | 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。 交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （十五）审议累计金额3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 条款 | 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第四十四条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司按照中国证监会、深圳证券交易所等机构的相关规定，需提供网络方式为股东参加股东大会提供便利时，股东以网络投票方式进行投票表决的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的； （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项； （六）法律、法规规定的其他应当提供网络投票方式的情形。 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二个交易日公告并说明原因。 |
| 第五十五条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 |
| 条款 | 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。 股东大会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。 | 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。 |
| 第七十八条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的 | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息 |
| 条款 | 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司董事候选人由董事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会选举； （二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会选举； （三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东或监事会提出，由公司董事会以提案的方式提交股东大会选举决定； （四）公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当公告股东候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的选举实行累积投票制，按《累计投票制度实施细则》的相关规定进行。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司董事候选人由董事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会选举； （二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会选举； （三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东或监事会提出，由公司监事会以提案的方式提交股东大会选举决定； （四）公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当公告股东候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的选举实行累积投票制，按《累计投票制度实施细则》的相关规定进行。 |
| 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 |
| 条款 | 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）超过股东大会授权事项应提交股东大会审议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 | 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 条款 | 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在股东大会授权范围内，董事会就公司的投资决策权限划分、决策程序、决策内容等制订详实的投资决策制度。董事会的决策权限如下： （一）累计涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%或审议累计的成交金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资（含委托理财）； （二）累计金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的融资； （三）一年内金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售、租入、租出、处置资产； （四）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）金额在3000万元人民币以下，或金额在3000万元人民币以上但尚未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。 董事会决定对外担保时，应当经出席会议的三分之二以上董事同意，且经公司全体独立董事三分之二以上同意。 如根据相关法律、法规和规范性 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在股东大会授权范围内，董事会就公司的投资决策权限划分、决策程序、决策内容等制订详实的投资决策制度。董事会的决策权限如下： （一）公司股东大会授权董事会审议批准未达到本章程第四十条规定的标准，但达到下列任一标准的交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 条款 | 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 文件，上述事项应当由股东大会审议通过的，则由董事会审议通过后提交股东大会批准。 | 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。 （二）连续十二个月累计金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售、租入、租出、处置资产； （三）未达到本章程第四十一条规定的标准的对外担保； （四）金额低于3,000万元人民币，或金额在3,000万元人民币以上但尚未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）。 董事会决定对外担保时，应当经出席会议的三分之二以上董事同意，且经公司全体独立董事三分之二以上同意。 如根据相关法律、法规和规范性文件，上述事项应当由股东大会审议通过的，则由董事会审议通过后提交股东大会批准。 |
| 第一百一十一条 | 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十九条 | 总经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百四十四条 | 监事会行使下列职权： （五）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （六）检查公司财务； （七）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 | 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 |
| 条款 | 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 事、高级管理人员予以纠正； （九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十）向股东大会提出提案； （十一）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百六十三条 | 公司的通知以下列形式发出： （二）以专人送出； （三）以邮件方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 | 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百九十四条 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在阜新市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在阜新市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十五条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
除上述修订外，《公司章程》中其他内容保持不变。
大金重工股份有限公司
董 事 会2021年11月12日
