辽宁大金重工股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，作为辽宁大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第三十七次会议提出的相关事项进行了审议，经对会议材料的仔细研究，基于我们的独立判断，就上述议案所涉及的事项发表独立意见如下：

一、关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

公司拟以截至2019年3月31日公司总股本555,090,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元人民币（含税），共计5,550,900.00元，剩余未分配利润转结以后年度；不进行资本公积转增股本。

公司2018年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，我们认为该预案具备合法性、合规性、合理性，同意提交董事会审议。

二、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见

公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，确保了公司资金的安全和信息披露的公平性，具有合理性、完整性和有效性。

公司内部控制的自评报告真实、完整、准确反映了公司内部控制

制度的建设及运行情况。

三、关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见

2018年度公司募集资金实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

四、关于续聘审计机构的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在为公司提供审计服务过程中，审计工作质量符合法律法规要求，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。

公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《辽宁大金重工股份有限公司章程》等有关规定。

五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

报告期内，公司为全资子公司蓬莱大金海洋重工有限公司（以下简称“蓬莱大金”）提供担保，截至报告期末的担保余额为20,000万元，占2018年12月31日归属于母公司的合并报表净资产的11.03%；除此以外，公司不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的对外担保，不存在对合并报表范围以外的其他公司的担保。

我们认为，公司已经建立了相关对外担保管理制度，严格按照相关规定和《公司章程》的要求执行。以上担保均属于公司正常生产经

营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

六、关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

本次董事会对公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。我们同意公司办理2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

(此页无正文，为《辽宁大金重工股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可和独立意见》之签署页)

独立董事：

许 峰：

孙文纺：

石桐灵：

2019年4月25日