股票代码：002487 公司简称：大金重工 公告号：2018-066

辽宁大金重工股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

辽宁大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年12月24日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予限制性股票300.00万股，授予价格为1.82元/股，授予日为2018年12月24日。

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序（一）公司股权激励计划简述2018年1月26日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共37人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

4、本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

（一）若预留部分限制性股票于2018年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：

（二）若预留部分限制性股票于2019年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

6、本次授予限制性股票的解除限售条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

① 若预留部分限制性股票于2018年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

② 若预留部分限制性股票于2019年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

上述“净利润”是指归属母公司股东的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（2）个人层面业绩考核要求薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。（二）已履行的相关审批程序1、2017年12月20日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案发表了独立意见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2018年1月26日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、2018年1月26日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

4、2018年12月24日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次授予的内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授予日为2018年12月24日，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的35名激励对象授予预留限制性股票300.00万股。

四、限制性股票的 预留授予情况（一）股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发；（二）预留授予数量：300.00万股；（三）预留授予价格：1.82元/股；

根据公司激励计划的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股3.49元的50%，为每股1.75元；

2、预留授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交

易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股3.64元的50%，为每股1.82元。

（四）预留授予限制性股票的对象：本激励计划预留授予的激励对象共35人；

（五）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按直线摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

董事会已确定本激励计划的预留授予日为2018年12月24日，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

说明：

1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。

2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况。

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。九、监事会对激励对象名单的核实意见公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划预留授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

监事会同意本次限制性股票激励计划的预留授予日为2018年12月24日，

并同意向符合授予条件的35名激励对象授予300.00万股限制性股票。

十、独立董事的独立意见公司独立董事对本次股权激励计划预留授予相关事项发表独立意见如下：

公司2017年限制性股票激励计划的预留授予日为2018年12月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就。

综上，我们一致同意公司2017年限制性股票激励计划的预留授予日为2018年12月24日，并同意向符合授予条件的35名激励对象授予300.00万股限制性股票。

十一、律师意见北京海润天睿律师事务所核查后认为：公司本次授予的批准与授权、授予日确定、授予对象、授予数量及授予价格、授予条件等事项，均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，符合公司股东大会对董事会的授权范围，公司本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理本次授予的登记、公告等事项。

十二、独立财务顾问专业意见上海荣正投资咨询股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，辽宁大金重工股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，辽宁大金重工股份有限公司不存在不符合公司 2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十三、备查文件1.《第三届董事会第三十二次会议决议》

2.《第三届监事会第十九次会议决议》3.《独立董事关于相关事项的独立意见》4．《北京海润天睿律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》

5．《上海荣正投资咨询股份有限公司关于辽宁大金重工股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

辽宁大金重工股份有限公司

董 事 会2018年12月24日