嘉麟杰(002486)_公司公告_嘉麟杰：关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》的公告_公司公告

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》的公告

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月4日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》，同日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于废止<监事会议事规则>的议案》。上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、变更注册资本情况

公司于2024年6月24日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议、于2024年7月18日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，于2024年12月13日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，同意公司使用不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）的自有资金通过集中竞价交易方式以不超过人民币3.94元/股（含）的价格回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，回购的股份将用于注销以减少注册资本。

2025年6月30日至2025年7月2日期间，公司通过集中竞价交易方式合计回购股份3,844,100股，回购股份占公司总股本的比例为0.46%,成交的最高价为2.66元/股、最低价为2.59元/股，已支付的总金额为10,027,561.00元（不含交易费用）。

因公司本次回购股份将全部予以注销，减少注册资本，公司将按规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销上述回购股份3,844,100股，占公司总股本的比例为0.46%。本次回购股份注销完成后，公司注册资本将由828,127,200.00元减至824,283,100.00元。

二、取消监事会

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》规定“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将取消设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

三、《公司章程》修订内容概述

为进一步提升公司的规范运作水平，并基于上述取消监事会事项，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订：

1、变更公司注册资本由828,127,200元至824,283,100元；

2、删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》；

3、将“股东大会”改为“股东会”；

4、新增控股股东和实际控制人专节；

5、调整股东会及董事会部分职权；

6、新增独立董事、董事会专门委员会专节；

7、将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”；

8、在章程中完善内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。

原章程条款	本次修订后的章程条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币828,127,200.00元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通	第六条公司注册资本为人民币824,283,100.00元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过

过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。	同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。	第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、总裁、副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总裁、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
新增	第十一条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。
第十四条公司的股份采取股票的形式。	第十五条公司的资本划分为股份。公司的全部股份采取面额股的形式，每一股的金额相等。
第十五条公司股份的发行，实行公开、	第十六条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。	公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券结算有限公司深圳分公司集中存管。	第十八条公司发行的面额股，在中国证券结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司股份总数为828,127,200股，每股面值人民币一元，均为普通股。	第二十条公司已发行的股份数为824,283,100股，每股面值人民币一元，公司的股本结构为：普通股824,283,100股，无其他种类股份。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。	第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。	（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经公司2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司因本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经公司2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司因本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。···

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ···	公司股份。 ···
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ···	第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ···
第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；	第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、审计和风险管理委员会会议决议、财务会计报

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条股东要求查阅、复制前条所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
新增	第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。	第三十七条审计委员会成员以外的董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、···

监事会、···	审计委员会、··· 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。	删除
第三十七条公司股东承担下列义务： ··· （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； ··· 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	第三十八条公司股东承担下列义务： ··· （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； ··· （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公	删除

司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增	第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

	当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行	第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；（九）审议批准第四十四条规定的对外担保事项；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议对外投资等交易事项涉及的交易金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《股票上市规则》”）第6.1.3条标准之一的事项；（十二）审议公司与关联人发生的交易成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；（十三）除深交所另有规定外，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3.最近十二个月内财务资助金额累计计算

使。

使。	超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4.在关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例向关联参股公司提供同等条件的财务资助的前提下，公司向关联参股公司提供财务资助； 5.深交所或者本章程规定的其他情形。（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ······	第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 ······
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。	第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； ······ （五）监事会提议召开时；······	第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； ······ （五）审计委员会提议召开时；······
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效，股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十七条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中指明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。上市公司应当保证股东会会议合法、有效，股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘	第四十八条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；·····

请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； ·····	律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； ·····
第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
第四十六条公司年度股东大会由董事会召集，并在上一会计年度结束后的6个月内召开。董事会有权提议召开临时股东大会，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。	删除
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。	第五十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出	第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前，将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式通知各股东；临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。	第五十七条召集人将在年度股东会召开20日前，将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式通知各股东；临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容： ····· （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；····· 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第五十八条股东会的通知包括以下内容： ····· （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；····· 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露	第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、候选人

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

···

（二）与本公司或本公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；···

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ··· （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；··· 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	的详细资料，至少包括以下内容： ··· （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；··· 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第六十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	第六十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。	第六十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审	第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；····

议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ····	（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；····
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第六十四条 ···· 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第六十五条 ···· 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 ···	第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 ···
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十八条股东会召开时，公司全体董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。	第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，···会议记录及其签署等内容，以	第七十条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，···会议记录及其签署、公告等内容，

及股东大会对董事会的授权原则，···股东大会议事规则应作为章程的附件，···股东大会批准。

及股东大会对董事会的授权原则，···股东大会议事规则应作为章程的附件，···股东大会批准。	以及股东会对董事会的授权原则，···《股东会议事规则》应作为章程的附件，……股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录， ··· （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ···	第七十四条股东会应有会议记录， ··· （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； ···
第七十四条 ···出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表···	第七十五条 ···出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表···
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。···	第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。···
第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；··· （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；··· （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别	第七十九条下列事项由股东会以特别决

决议通过：

···

（三）本章程及其附件（包括股东大会议

事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；···

（十）公司股东大会决议主动···

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认···前款第（六）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

决议通过： ··· （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；··· （十）公司股东大会决议主动··· （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认··· 前款第（六）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。	议通过： ··· （三）本章程及其附件的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；··· （十）公司股东会决议主动··· （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认··· 前款第（六）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，··· ···且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ···且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ···	第八十条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，··· ···且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 ···且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 ···
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。	第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，··· 股东大会结束后，···有权就相关决议根据本章程第三十九条的规定向人民法院起诉	第八十二条关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，··· 股东会结束后，···有权就相关决议根据本章程第四十条的规定向人民法院起诉。
第八十二条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。	第八十三条关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

第八十三条股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第八十三条股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。	第八十四条股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十五条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非独立董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。董事会、监事会、合并或单独持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非独立董事候选人，由董事会审核后提请股东会选举。董事会、合并或单独持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
第八十七条股东大会就选举2名以上董事、监事进行表决时实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会采用累积投票制选举董事或监事时，应按下列规定进行：（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事或监事人数相同的表决权，股	第八十八条股东会就选举2名以上董事进行表决时实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以

东可以自由地在董事候选人或监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

（二）股东投给董事候选人或监事候

选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人或监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事候选人或监事候选人

得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事或监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事或监事职务的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

（四）当两名或两名以上董事候选人

或监事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人或监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事或监事人数超过该次股东大会应选出的董事或监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事候选人或监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事或监事人选的，公司应将该等董事候选人或监事候选人提交下一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事或监事人数少于

该次股东大会应选出的董事或监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事或监事进行选举。

东可以自由地在董事候选人或监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；（二）股东投给董事候选人或监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人或监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；（三）按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事或监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事或监事职务的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；（四）当两名或两名以上董事候选人或监事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人或监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事或监事人数超过该次股东大会应选出的董事或监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事候选人或监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事或监事人选的，公司应将该等董事候选人或监事候选人提交下一次股东大会进行选举；（五）如当选的董事或监事人数少于该次股东大会应选出的董事或监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事或监事进行选举。	自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事职务的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。
第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条股东大会采取记名方式投票表决。····	第九十一条股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。···股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负	第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。···股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监

责计票、监票，···

责计票、监票，···	票，···
第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，···股东大会现场、···主要股东、···	第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，···股东会现场、···股东、···
第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。···	第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。···
第九十五条股东大会决议应当及时公告，···	第九十六条股东会决议应当及时公告，···
第九十六条 ···或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。	第九十七条或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。	第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出有关董事选举决议之日起计算，至本届董事会任期届满之日为止。
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。	第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会	第五章董事和董事会
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，··· ··· （三）···执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（四）···企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿; （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满； ···公司解除其职务。	第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，··· （二）···或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；··· （四）……企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； …公司应当解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。··· 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，···	第一百零一条公司非职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，···
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠	第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；···

实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ···

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； ··· 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条 ···对公司负有下列勤勉义务： ··· （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

第一百零三条 ···对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： ··· （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

···

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；···

··· （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ···	完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ···
第一百零三条 ···董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百零四条 ···董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，···履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，···履行董事职务。
第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，···其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般应在辞职生效或任职届满后1年内仍然有效。	第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，···在如下的合理期限内仍然有效：其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一百零八条董事执行公司职务时违反法律···	第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律···
第一百零九条公司设置独立董事。···产生程序及其权利和义务由法律和公司股东大会规定。···独立董事应当按年度向股东大会报告工作。···	第一百一十一条公司设置独立董事。···产生程序及其权利和义务由法律和公司股东会规定。···独立董事应当按年度向股东会报告工作。···
第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。	删除
第一百一十一条董事会由9名董事组成，设董事长1人。	第一百一十二条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人。

第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

（二）执行股东大会的决议；

···

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；···

（十一）制订公司的基本管理制度；

···

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；···

（十七）在股东大会授权范围内，审议批

准担保事项；

（十八）在股东大会授权范围内，审议批

准关联交易；

（十九）决定公司因本章程第二十三条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份；公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议； ··· （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ··· （十一）制订公司的基本管理制度； ··· （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；··· （十七）在股东大会授权范围内，审议批准担保事项；（十八）在股东大会授权范围内，审议批准关联交易；（十九）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	第一百一十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议； ··· （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ··· （十）制定公司的基本管理制度； ··· （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；··· （十六）在股东会授权范围内，审议批准担保事项；（十七）在股东会授权范围内，审议批准关联交易；（十八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。	第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 ···，以确保董事会落实股东大会决议，···由董事会拟定，股东大会批准。	第一百一十五条 ···，以确保董事会落实股东会决议，···由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条董事会应当确定对外投资、···并报股东大会批准。（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；···还应提交股东大会审议；··· （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以	第一百一十六条董事会应当确定对外投资、···并报股东会批准。（七）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；···还应提交股东会审议；··· （八）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以

上，···还应提交股东大会审议；···

（三）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入···还应提交股东大会审议；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润···还应提交股东大会审议；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费

用）···还应提交股东大会审议；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润···还应提交股东大会审议。···公司拟与关联自然人发生的交易金额···应提交股东大会批准后方可实施。董事会有权审批本章程四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。···

上，···还应提交股东大会审议；··· （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入···还应提交股东大会审议；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润···还应提交股东大会审议；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）···还应提交股东大会审议；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润···还应提交股东大会审议。 ··· 公司拟与关联自然人发生的交易金额··· 应提交股东大会批准后方可实施。董事会有权审批本章程四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。 ···	上，···还应提交股东会审议；··· （九）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入···还应提交股东会审议；（十）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润···还应提交股东会审议；（十一）交易的成交金额（含承担债务和费用）···还应提交股东会审议；（十二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润···还应提交股东会审议。 ··· 公司拟与关联自然人发生的交易金额··· 应提交股东会批准后方可实施。董事会有权审批本章程四十四条规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。 ···
第一百一十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； ···	第一百一十八条董事长行使下列职权：（二）主持股东会和召集、主持董事会会议； ···
第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。	第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。
第一百一十九条 ···于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，···代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，···	第一百二十条 ···于会议召开10日以前书面通知全体董事，···代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，···
第一百二十条有下列情形之一的，董事长应自作出决定或接到提议后10日内，召集董事会临时会议：··· （三）监事会提议时； ···	第一百二十一条有下列情形之一的，董事长应自作出决定或接到提议后10日内，召集董事会临时会议：··· （三）审计委员会提议时； ···
第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限； ···	第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点、会议期限；（二）会议的召开方式； ··· （五）联系人和联系方式。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对	第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，

该项决议行使表决权，···出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

该项决议行使表决权，···出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。	该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，···出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十六条董事会决议表决方式为：举手表决、投票表决或电子通信方式。
新增	第三节独立董事
新增	第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增	第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行

自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

	自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公

司将披露具体情况和理由。

	司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增	第四节董事会专门委员会
新增	第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十八条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业

务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他事项。

	（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十一条公司董事会设置审计、战略、提名与薪酬考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，提名与薪酬考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增	第一百四十二条提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他事项。董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

	（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十三条董事会战略委员会负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议。
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百三十条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第（四）~（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十五条本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第（四）~（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。···	第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。···
第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容：··· （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；	第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；总经理可以在任期届满以前提出辞职。···
第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。···	删除
第一百三十八条 ···负责公司股东大会和董事会会议的筹备···	第一百五十二条 ···负责公司股东会和董事会会议的筹备···
第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，···	第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，···
第七章监事会第一节监事第一百四十条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和	删除

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十八条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现董事、高级管理人员违反法律

法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

（九）发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计	第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，···	第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，···
第一百五十六条 ···公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，···	第一百五十七条 ···公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，··· 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。	股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润
第一百五十七条 ···扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，···	第一百五十八条 ···扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，···
第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的···	第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的···
第一百五十九条 ···（五）调整分红政策的条件···自股东大会召开日后的2个月内，···按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、···（六）利润分配决策程序···书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人···董事会、股东大会在对利润分配政策···股东大会对现金分红具体方案进行审议时，···鼓励中小股东在股东大会上行使质询权和建议权等···并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，···	第一百六十条 ···（五）调整分红政策的条件···自股东会召开日后的2个月内，···按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项目、···（六）利润分配决策程序···书面指示代表股东出席股东会并行使表决权。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人···董事会、股东会在对利润分配政策···股东会对现金分红具体方案进行审议时，···鼓励中小股东在股东会上行使质询权和建议权等···并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，···
第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增	第一百六十三条内部审计机构向董事会

负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

	负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十七条公司聘用、解聘符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。	第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十六条 ···公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，···应当向股东大会说明公司有无不当情形。	第一百七十一条 ···公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，···应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。	第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式进行。	删除
第九章通知和公告	第八章通知和公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算	第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
新增	第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 ···公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于	第一百八十条 ···公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30

30日内在报纸（第一百七十三条的纸质媒体）上公告。···

30日内在报纸（第一百七十三条的纸质媒体）上公告。···	日内在中国证监会指定的报刊或媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。···
第一百七十六条 ···由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百八十一条 ···应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 ···公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸（第一百七十三条的纸质媒体）上公告。	第一百八十二条 ···公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报刊或媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸（第一百七十三条的纸质媒体）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，··· 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报刊或媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，··· 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十五条公司依照本章程第一百五十八条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的报刊或媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；···

（四）···持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；···

第一百八十一条公司因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；··· （四）···持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； ···	第一百八十九条公司因下列原因解散：（一）股东会决议解散；··· （四）···持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条公司因本章程一百八十一条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权： ··· （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ···	第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权： ··· （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ···
第一百八十四条 ···并于60日内在报纸上（第一百七十三条的纸质媒体）公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，···	第一百九十二条 ···并于六十日内在中国证监会指定的报刊或媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，···
第一百八十五条 ···应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院认。···但不能开展与清算无关的经营活动。···	第一百九十三条 ···应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。···但不得开展与清算无关的经营活动。···
第一百八十六条 ···应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十四条 ···应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 ···报股东大会或者人民法院确认，···申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十五条 ··报股东会或者人民法院确认，···申请注销公司登记。
第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。	第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程	第十章修改章程
第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改章程： ··· （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程： ··· （三）股东会决定修改章程。
第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，···	第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，···
第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。	第二百条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章附则	第十一章附则
第一百九十五条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，···	第二百零三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，···
第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”，都含本数；“以外”、“低于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。	第二百零八条本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。
第二百零一条本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。	第二百零九条本章程自公司股东会审议通过之日起施行。

注：由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

公司董事会提请股东会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层根据上述变更办理相关工商登记备案等事宜，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机

构备案、登记的内容为准。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会2025年7月5日

爱股网

嘉麟杰(002486)_公司公告_嘉麟杰：关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》的公告