中信证券股份有限公司

关于成都市新筑路桥机械股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况

及减值测试情况的核查意见

独立财务顾问

二〇二五年四月

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次交易的交易对方四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展（控股）”或“业绩承诺方”）在本次交易中做出的关于四川晟天新能源发展有限公司（以下简称“晟天新能源”或“标的公司”）2024年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查，并发表如下意见：

一、业绩承诺及补偿约定情况

（一）业绩承诺期间及承诺利润数

根据新筑股份、四川发展（控股）签署的《附条件生效的业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度，交易对方四川发展（控股）承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度经指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（在业绩承诺及减值补偿相关内容均指“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”，下同）应分别不低于人民币10,570.00万元、11,880.00万元、13,930.00万元（以下简称“承诺净利润”）。

（二）业绩补偿方式

根据新筑股份、四川发展（控股）签署的《业绩承诺补偿协议》，在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由新筑股份聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当期实际净利润进行审计并出具《专项审核意见》。

若根据《专项审核意见》，标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累积实际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方四川发展（控股）应以现金方式对新筑股份实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：

四川发展（控股）当期业绩承诺应补偿金额=（晟天新能源截至当期期末累积承诺净利润－晟天新能源截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年

的承诺净利润数总和×标的资产交易价款－四川发展（控股）累积已补偿金额（如有）如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值，但已经补偿的现金不冲回。

（三）减值补偿

在业绩承诺期届满4个月内，新筑股份将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末晟天新能源进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若晟天新能源期末减值额＞四川发展（控股）业绩承诺累积已补偿金额，则四川发展（控股）应另行向新筑股份进行补偿：

应补偿金额=标的资产期末减值额－四川发展（控股）业绩承诺累积已补偿金额

晟天新能源期末减值额为本次晟天新能源51.60%股权转让对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

上述减值测试应补偿金额与业绩承诺应补偿金额的总额（限于本金金额，不包括因四川发展（控股）违约而需承担的延迟利息或违约金）不应超过四川发展（控股）按照协议约定获得的交易价款。

（四）补偿方式

四川发展（控股）按照《业绩承诺补偿协议》约定需要履行补偿义务时，应在收到新筑股份书面通知后15个工作日内履行现金补偿义务。

二、业绩承诺实现情况、减值测试结果及补偿金额

（一）业绩承诺实现情况

截至2024年12月31日业绩承诺期届满，标的公司业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

注：各分项数值之和不等于合计数系由四舍五入造成。

标的公司未完成2024年度业绩承诺，主要系本年市场化交易电量增加，平均上网电价低于预期所致。

标的公司2022年、2023年、2024年累计实现净利润为35,886.01万元，低于截至2024年12月31日累积承诺净利润36,380.00万元。根据《业绩承诺补偿协议》，四川发展（控股）应以现金方式对上市公司实施补偿。

（二）减值测试结果

根据中联资产评估集团四川有限公司出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司以财务报告为目的所涉及的四川晟天新能源发展有限公司51.6%股权可收回金额评估项目资产评估报告》（中联川评报字[2025]第059号），新筑股份持有的晟天新能源51.60%股权在评估基准日2024年12月31日的可收回金额不低于123,016.21万元。

经测算，新筑股份持有晟天新能源51.60%评估值扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，高于晟天新能源51.60%股权转让对价97,317.60万元，未触发减值。

（三）补偿金额

根据业绩补偿公式计算，业绩承诺方当期应补偿金额＝（晟天新能源截至当期期末累积承诺净利润－晟天新能源截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价款= 13,214,493.98元。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，根据《成都市

新筑路桥机械股份有限公司以财务报告为目的所涉及的四川晟天新能源发展有限公司51.6%股权可收回金额评估项目资产评估报告》《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩承诺期满标的资产减值测试专项审核报告》、上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》等文件，本独立财务顾问认为：

标的公司2022年、2023年、2024年累计实现净利润为35,886.01万元，低于截至2024年12月31日累积承诺净利润36,380.00万元。新筑股份持有晟天新能源51.60%评估值扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，高于晟天新能源51.60%股权转让对价97,317.60万元，未触发减值。根据《业绩承诺补偿协议》，四川发展（控股）应以现金方式对上市公司实施补偿，补偿金额为13,214,493.98元。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及业绩承诺相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产购买中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

康昊昱 封自强

中信证券股份有限公司

2025年4月24日