成都市新筑路桥机械股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司的名称：成都市新筑路桥机械股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：新筑股份股票代码：002480

信息披露义务人名称：蜀道投资集团有限责任公司住所：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座通讯地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座

权益变动性质：股份增加（国有股份无偿划转）

签署日期：二〇二五年三月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在成都市新筑路桥机械股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在成都市新筑路桥机械股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需通过经营者集中反垄断审查程序。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 本次权益变动决定及目的 ...... 17

第三节 权益变动方式 ...... 19

第四节 资金来源 ...... 22

第五节 后续计划 ...... 23

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 25

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 27

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 29

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 30

第十节 其他重大事项 ...... 35

第十一节 备查文件 ...... 36

信息披露义务人声明 ...... 37

详式权益变动报告书附表 ...... 39

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人为蜀道集团，其基本情况如下：

二、信息披露义务人的相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人的股东、实际控制人

截至本报告书签署之日，蜀道集团系四川省国资委监管的国有企业，四川发展（控股）持有其100%的股权。信息披露义务人及其股东、实际控制人的股权及关系如下图所示：

（二）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况信息披露义务人主要业务领域涵盖：公路铁路投资建设运营（公路铁路投资运营、交通工程建设、设计咨询）、相关多元化产业（交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、智慧交通、产融结合四大板块。信息披露义务人最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

张正红

张胜

邹蔚

刘大远

朱莉

钟德盛

李小波

王静

陈浩文

杜义飞

赵明

蒋永林

周凤岗

黄兵

孙立成

上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况如下：

第二节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

为深入推进新型工业化，加快建设现代化产业体系，进一步落实深化国资国企改革，推进国有经济布局优化和结构调整，响应国有企业资产专业化整合要求，信息披露义务人和四川发展（控股）一致同意，将四川发展（控股）持有的新筑股份66,113,770股股份、发展轨交100%股权无偿划转至蜀道集团。本次国有股权无偿划转事宜完成后，蜀道集团将直接持有新筑股份66,113,770股股份，占上市公司总股本的8.60%，并通过发展轨交持有新筑股份122,333,000股股份，占上市公司总股本的15.90%，直接和间接合计共持有上市公司24.50%股份，成为新筑股份的控股股东。

本次权益变动后，上市公司实际控制人仍为四川省国资委。

信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告签署之日，未来12个月内，信息披露义务人无其他增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划，但不排除因上市公司业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致信息披露义务人持有的上市公司权益发生变动的情形。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次权益变动已履行的决策程序

2025年3月14日，信息披露义务人董事会和四川发展（控股）董事会分别审议通过本次无偿划转事项，同意四川发展（控股）以2023年12月31日为基

准日将持有的新筑股份66,113,770股股份（对应8.6%股权）无偿划转给蜀道集团，并按程序报省国资委审批，同意四川发展（控股）以2023年12月31日为基准日，将持有的发展轨交100%股权无偿划转给蜀道集团。

2025年3月20日，信息披露义务人与四川发展（控股）分别签署附条件生效的《无偿划转协议书》（新筑股份）及《无偿划转协议书》（发展轨交）。2025年3月25日，四川省国资委出具《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司8.6%股权无偿划转事项的批复》，原则同意四川发展（控股）有限责任公司将直接持有的成都市新筑路桥机械股份有限公司66,113,770股股份（对应8.6%股权）无偿划转给蜀道投资集团有限责任公司持有，划转基准日为2023年12月31日。

（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

本次权益变动尚需通过经营者集中反垄断审查程序。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有新筑股份66,113,770股股份，占上市公司总股本的8.60%，并通过发展轨交持有新筑股份122,333,000股股份，占上市公司总股本的15.90%，直接和间接控制上市公司24.50%股份，成为新筑股份的控股股东；上市公司实际控制人仍然为四川省国资委。

本次权益变动后，蜀道集团直接和间接持有上市公司股份情况如下：

二、本次权益变动具体方式

本次权益变动方式为国有股份无偿划转，即四川发展（控股）将持有的新筑股份66,113,770股股份、发展轨交100%股权无偿划转至蜀道集团，使蜀道集团直接及间接通过发展轨交合计共持有上市公司24.50%股份。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

四川发展（控股）拟将其持有的新筑股份66,113,770股股份（占上市公司总股本8.60%）及其持有的发展轨交100%股权（发展轨交持有新筑股份122,333,000股股份，占上市公司总股本15.90%）无偿划转至蜀道集团。

就该等无偿划转，2025年3月20日，信息披露义务人与四川发展（控股）分别签署《无偿划转协议书》（新筑股份）、《无偿划转协议书》（发展轨交），

自划转双方按国有资产监督管理规定就本次无偿划转取得必要审批之日起生效。该协议主要内容如下：

（一）划转双方

划出方为甲方（指：四川发展（控股）有限责任公司），划入方为乙方（指：

蜀道投资集团有限责任公司）。

（二）划转标的

本次无偿划转标的为甲方持有的新筑股份66,113,770股股份（持股比例

8.60%）、发展轨交100%股权（发展轨交持有新筑股份122,333,000股股份，持股比例15.90%）。

（三）划转基准日

2023年12月31日。

（四）员工安置

本次无偿划转不涉及新筑股份及发展轨交职工安置，所有员工劳动关系继续保留在原公司，社会保险缴纳渠道保持不变。

（五）过渡期

划转基准日至划转完成日期间，新筑股份产生的损益由股权划转后各股东依各自在新筑股份所持股权比例共同承担或享有，发展轨交产生的损益由乙方承担或享有。

（六）划转标的的交割

1、双方同意协议签署后，双方应尽快将协议项下无偿划转事宜提交有权审批部门审批。如以上审批工作出现障碍，各方应采取合作行动，共同寻求解决问题的途径。

2、在协议项下无偿划转事宜取得全部有权审批部门审批后，双方应尽快完成股权划转。本次无偿划转所涉新筑股份股权划转完成日为中国证券登记结算有限责任公司股份过户登记日，所涉发展轨交股权划转完成日为工商变更登记日。

（七）公司治理

1、本次无偿划转完成后，各方将依持股情况依法享有作为上市公司股东的各项权利，积极参与新筑股份公司治理，原甲方享有的董事、监事提名及高级管理人员推荐权利由乙方享有。

2、本次无偿划转完成后，甲方向发展轨交及下属子公司委派的董事、监事、高级管理人员等人选变更为由乙方相应委派。

（八）生效与解除

1、协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起成立，《无偿划转协议书》（新筑股份）自双方按国有资产监督管理规定就本次无偿划转取得必要审批之日起生效；《无偿划转协议书》（发展轨交）自《无偿划转协议书》（新筑股份）生效之日起生效。

2、除各方协商一致解除协议外，任何一方不得单方解除协议。

四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份，即四川发展（控股）持有的新筑股份66,113,770股股份、发展轨交持有的新筑股份122,333,000股股份均不存在限售、质押、冻结等权利限制。

第四节 资金来源本次权益变动系国有股权无偿划转，不涉及对价的支付，不涉及购买资金来源相关事项。

第五节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划，但不排除为了上市公司业务发展需要、提升上市公司质量，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的情形。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划，但不排除为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力、改善上市公司资产质量，进行业务整合的可能。如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

本次权益变动完成之后，信息披露义务人拟对上市公司现任董事会、监事会、高级管理人员进行调整，但目前尚无具体的调整计划，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。信息披露义务人成为上市公司股东后，将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理

人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本报告书提及的事项以外，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、本次权益变动完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。

2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争基本情况

截至本报告书签署之日，新筑股份主营业务包括轨道交通业务、桥梁功能部件及光伏发电业务，其中轨道交通业务产品主要为地铁车辆、现代有轨电车和内嵌式中低速磁悬浮交通系统等，桥梁功能部件产品主要为桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等，光伏发电业务的主要产品为电力。信息披露义务人控制的四川蜀道清洁能源集团有限公司也从事光伏发电业务，信息披露义务人控制的四川省公路院宏途新材科技有限公司所生产的部分产品与上市公司桥梁功能部件业务部分产品相同或相似。信息披露义务人与上市公司在光伏发电业务领域、桥梁功能部件业务领域存在同业竞争的情形。

（二）关于同业竞争的承诺

本次权益变动后，为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、就目前与上市公司存在同业竞争的业务，本公司承诺本次权益变动完成后五年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。

2、为避免本公司与上市公司的同业竞争，在本次权益变动完成后，本公司将不在现有业务外新增与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务；本公司及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日前的24个月内（2023年3月-2025年2月），存在信息披露义务人下属的高速公路业主单位、工程建设单位等向上市公司或其子公司采购桥梁工程构件产品；信息披露义务人下属融资租赁公司向上市公司子公司四川发展磁浮科技有限公司提供融资租赁借款等交易情况，上述交易系基于双方业务开展所需，具有必要性。

本次权益变动后，信息披露义务人为规范与上市公司之间的关联交易，作出如下承诺：

“本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能的避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务及必要的内部审批程序。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司之间的交易

截至本报告书签署之日前的24个月内（2023年3月-2025年2月），信息披露义务人（及其子公司）与新筑股份（及其子公司）发生交易情况如下：

单位：万元

上述采购商品交易主要为信息披露义务人下属的高速公路业主单位、工程建设单位等向上市公司或其子公司采购桥梁工程构件产品；上述提供融资租赁借款为信息披露义务人下属融资租赁公司向上市公司子公司四川发展磁浮科技有限公司提供的融资租赁借款。

除上述情况外，截至本报告书签署之日前的24个月内（2023年3月-2025年2月），信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，截至本次权益变动事实发生之日（即本次权益变动涉及的无偿划转事宜取得四川省国资委批复之日）前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，截至本次权益变动事实发生之日（即本次权益变动涉及的无偿划转事宜取得四川省国资委批复之日）前六个月内，信息披露义务人的兼职外部董事陈浩文存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：

根据陈浩文出具的自查报告，其买卖上市公司股票的行为系基于证券市场已公开的信息、自身对新筑股份所处行业及其股价走势的判断并结合自身财务状况而独立作出的交易行为，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2021年、2022年财务报告进行了审计，重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2023年财务报告进行了审计。最近三年，信息披露义务人财务报告审计意见均为标准无保留意见。信息披露义务人最近三年财务会计报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及有关规定编制。信息披露义务人2021年、2022年所采用的会计制度及主要会计政策与2023年一致。

信息披露义务人2021年至2023年的财务数据情况如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

二、合并利润表

单位：万元

三、合并现金流量表

单位：万元

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动相关的决策文件；

（四）本次权益变动的相关批复、无偿划转协议；

（五）在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其买卖该上市公司股票的自查报告；

（六）信息披露义务人与上市公司之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

（七）信息披露义务人就本次权益变动所作出的承诺；

（八）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（九）信息披露义务人财务资料；

（十）信息披露义务人关于实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（十一）中国证监会及深交所要求的其他材料。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：蜀道投资集团有限责任公司

法定代表人：

张正红2025年3月26日

（本页无正文，为《成都市新筑路桥机械股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：蜀道投资集团有限责任公司

法定代表人：

张正红2025年3月26日

详式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《成都市新筑路桥机械股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：蜀道投资集团有限责任公司

法定代表人：

张正红2025年3月26日