股票简称：富春环保 股票代码：002479

浙江富春江环保热电股份有限公司Zhejiang Fuchunjiang Environmental Thermoelectric Co.,Ltd.

（地址：浙江省杭州市富阳区灵桥镇春永路188号）

关于浙江富春江环保热电股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

二〇二三年四月

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深圳证券交易所：

贵所《关于浙江富春江环保热电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120046号）（以下简称“问询函” ）已收悉。

浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”、“公司”、“发行人”）会同保荐机构中银国际证券股份有限公司及国浩律师（深圳）事务所、 天健会计师事务所（特殊普通合伙），对贵所问询函中提出的问题进行了逐项核查和落实。现就贵所问询函中提出的问题回复如下，请予审核。

说明：

1、如无特别说明，本问询函回复中使用的简称或释义与募集说明书相同；

2、本问询函回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

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目 录

1．本次发行拟募集资金不超过88,000万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于偿还银行贷款，认购对象为发行人控股股东南昌市政公用集团有限公司（以下简称“市政集团”）。根据申报材料，市政集团承诺本次认购资

金来源均系其合法自有资金或自筹资金。 ...... 42．报告期内，公司扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别为26,808.13万元、28,047.53万元、13,640.04万元和10,684.49万元。最近一期末，长期股权投资中，对杭州富阳永通小额贷款有限公司的投资余额为6,571.67万元。其他流动资产中，因全资子公司山东中茂圣源实业有限公司（以下简称“中茂圣源”）向供应商采购原材料形成资金拆借2,203.86万元。报告期内，发行人及控股子公司受到多项行政处罚，其中常州市新港热电有限公司2020年受到常州市生态环境局行政处罚，罚款金额46.60万元。发行人控股股东市政集团控制的企业中，温州宏泽热电股份有限公司等与发行人控制的企业的主营业务存在重叠。根据市政集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，“自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于业务重组、关停、注销或者对外转让给无关联第三方等方式解决涉及的同业竞争问题”。 ...... 8

3. 报告期末，发行人存在7项未决的重大诉讼，其中上海弘韬建设发展有限公司溧阳分公司（以下简称“弘韬建设溧阳公司”）起诉江苏富春江环保热电有限公司（以下简称“江苏热电”）支付工程款一案涉及金额7,897.01万元，2021年11月江苏热电已向溧阳市人民法院支付执行款。江苏热电及发行人对在其他应收款列示的执行款项7,916.69万元计提了30%的单项坏账准备。此外，浙江铂瑞电力设计有限公司（以下简称“铂瑞电力”）、铂瑞能源环境工程有限公司（以下简称“铂瑞能源”）作为原告或被告，涉及2018年12月10日承包济民可信（高安）清洁能源有限公司“产业基地清洁工业燃气项目余热余能电站及公用工程”的建设工程项目及装饰施工，合计诉讼金额达10,236.77万元。截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的工程总承包合同中，包含“江西省建筑陶瓷产业基地清洁工业燃气项目余热余能电站及公用工程PC总承包合同”，该项目发包方为济民可信

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（高安）清洁能源有限公司，合同金额为72,638万元，并且发行人及其控股子公司作为该项目发包方涉及2个重大合同，金额合计达29,480万元。报告期内，发行人EPC总包工程业务应收账款账面余额分别为19,593.70万元、12,861.03万元、8,485.40万元和30,165.32万元，计提坏账准备分别为1,409.41万元、1,307.02万元、1,168.79万元和1,775.52万元。 ............................... 60

4．根据申报材料，发行人的主营业务为节能环保服务、固废和危废处置及环境监测治理业务，节能环保服务业务主要是热电联产业务。报告期内公司还从事黑色金属冶炼及压延加工、煤炭贸易、热电工程EPC总包工程和木浆生产销售等业务。 ...... 75

其他问题1.请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。 ...... 95

其他问题2.请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。 ...... 96

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1．本次发行拟募集资金不超过88,000万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于偿还银行贷款，认购对象为发行人控股股东南昌市政公用集团有限公司（以下简称“市政集团”）。根据申报材料，市政集团承诺本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金。请发行人补充说明：（1）市政集团本次最低认购金额，以及认购资金的具体来源。如认购资金部分来源于股权质押，请说明对应金额，并结合相关股票市值及波动情况、质押率、与具体金融机构协商情况、其他股权质押计划等，量化测算是否存在无法足额募集资金的风险及应对措施，认购过程中、认购完成后是否存在高比例质押的情形，如是，请说明对公司控制权的影响及应对措施；（2）结合发行人审议通过本次发行方案以来的二级市场价格及与本次发行价格对比情况、发行人与市政集团关于本次发行的《股份认购协议》中的相关违约责任等条款，说明本次向特定对象发行股票项目推进的计划是否存在重大不确定性。请发行人补充披露（1）（2）涉及的风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师对（1）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、市政集团本次最低认购金额，以及认购资金的具体来源

根据公司与市政集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次发行募集资金总额不超过88,000.00万元（含本数），全部由市政集团以现金认购。本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过259,500,000股（含本数）。

（一）市政集团本次最低认购金额

2023年4月25日，本次认购对象市政集团出具了《关于认购股票金额及认购资金来源的承诺函》，作出如下承诺：

“本公司认购富春环保本次向特定对象发行股票的最低认购金额为88,000.00万元（不能整除1股的金额不足部分除外），本公司认购股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数向下取

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整）。”

（二）认购资金的具体来源

2023年4月25日，本次认购对象市政集团出具了《关于认购股票金额及认购资金来源的承诺函》，作出如下承诺：

“本公司认购资金来源为自有资金或自筹资金，其中自有资金不低于35,000.00万元，其余部分为自筹资金，均来自银行借款。截至本承诺函出具之日，本公司所持富春环保股份不存在质押或者冻结情况，本次认购资金也不来源于股权质押。本公司认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用富春环保及其他关联方资金用于认购的情形，不存在富春环保及其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

市政集团系经江西省人民政府批准、南昌市人民政府授权经营的大型国有企业，系定位为以水务、环保和现代农业等为主业的省内大型产业投资公司，在中国企业联合会、中国企业家协会发布的“2022中国企业500强”榜单中位列第391位，居江西省内第6位，旗下拥有富春环保（002479.SZ）、洪城环境（600461.SH）2家主板上市公司。

截至2022年12月31日，市政集团合并口径流动资产金额为7,285,773.84万元，其中货币资金为1,712,694.61万元，合并口径资产负债率为68.61%；市政集团最新评级为AAA级，具备良好的履约能力。

二、结合发行人审议通过本次发行方案以来的二级市场价格及与本次发行价格对比情况、发行人与市政集团关于本次发行的《股份认购协议》中的相关违约责任等条款，说明本次向特定对象发行股票项目推进的计划是否存在重大不确定性。

（一）发行人审议通过本次发行方案以来的二级市场价格及与本次发行价格对比情况

本次发行定价基准日（2023年1月3日）以来，发行人二级市场股价波动情况如下：

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本次发行定价基准日（2023年1月3日）至2023年4月26日，公司股票收盘价最高为4.94元/股，最低为4.35元/股，与发行价格4.53元/股相比，公司二级市场股票价格波动在-3.97%至9.05%区间范围内，波动幅度较小。

（二）发行人与市政集团关于本次发行的《股份认购协议》中的相关违约责任等条款

根据公司与市政集团签署的《附条件生效的股份认购协议》第9.2条约定，“若认购人违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍发行人行使其他权利或补救措施的情况下，发行人有权立即终止本协议，并要求认购人支付认购金额1%的违约金”。

（三）本次向特定对象发行股票项目推进的计划是否存在重大不确定性

本次向特定对象发行股票项目一方面能优化公司资本结构，降低财务风险，更重要的是将增加控股股东持股比例，稳固控制权；本次发行已获得了南昌市国资委下发的《关于浙江富春江环保热电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的批复》（洪国资字[2023]39号）。公司本次向特定对象发行股票项目推进的计划不存在重大不确定性。

2023年4月25日，本次认购对象市政集团出具了《关于认购股票金额及认购资金来源的承诺函》，作出如下承诺：

“本公司积极支持富春环保本次向特定对象发行股票项目，并将全额认购富

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春环保本次发行，本公司参与富春环保本次发行认购不存在重大不确定性”。

三、风险提示

就市政集团参与本次认购的相关风险，发行人在募集说明书补充披露如下：

“4、市政集团参与本次认购的相关风险市政集团拟全额参与本次发行认购，认购资金来源为自有资金或自筹资金，其中自有资金不低于35,000.00万元，其余部分自筹资金来自银行借款；如果后续因银行无法按时、足额提供借款，且市政集团也未能全额筹措，则可能导致市政集团无法按最低金额认购的风险。同时，虽然目前公司及市政集团均确认公司本次向特定对象发行股票项目推进的计划不存在重大不确定性，但是市政集团参与本次认购仍然存在可能因二级市场股价异常波动、监管部门审批或者其他外部因素等出现重大不利影响而产生的风险。”

四、中介机构核查意见

（一）中介机构核查程序

中介机构核查了发行人向特定对象发行股票募集说明书等文件、发行人与市政集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、市政集团出具的《关于认购股票金额及认购资金来源的承诺函》及《情况说明》，核查了市政集团基本情况及财务报表，查阅了中国企业联合会、中国企业家协会公布的“2022中国企业500强”排行榜，查阅了中登公司出具的《股东名册》及《证券质押及司法冻结明细表》，查询了本次发行定价基准日（2023年1月3日）至2023年4月21日发行人股票价格波动情况。

（二）中介机构核查意见

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）市政集团本次最低认购金额明确，认购资金具体来源合法合规；

（2）本次向特定对象发行股票项目推进的计划不存在重大不确定性。

2、律师核查意见

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经核查，律师认为：

（1）市政集团本次最低认购金额明确，认购资金具体来源合法合规；

（2）本次向特定对象发行股票项目推进的计划不存在重大不确定性。

3、会计师核查意见

经核查，会计师认为：市政集团本次最低认购金额明确，认购资金具体来源合法合规。

2．报告期内，公司扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别为26,808.13万元、28,047.53万元、13,640.04万元和10,684.49万元。最近一期末，长期股权投资中，对杭州富阳永通小额贷款有限公司的投资余额为6,571.67万元。其他流动资产中，因全资子公司山东中茂圣源实业有限公司（以下简称“中茂圣源”）向供应商采购原材料形成资金拆借2,203.86万元。报告期内，发行人及控股子公司受到多项行政处罚，其中常州市新港热电有限公司2020年受到常州市生态环境局行政处罚，罚款金额46.60万元。发行人控股股东市政集团控制的企业中，温州宏泽热电股份有限公司等与发行人控制的企业的主营业务存在重叠。根据市政集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，“自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于业务重组、关停、注销或者对外转让给无关联第三方等方式解决涉及的同业竞争问题”。

请发行人补充说明：（1）结合利润表项目的变化情况、非经常性损益情况、行业环境、产品售价、成本波动及可比公司情况说明公司扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润呈现波动的原因及合理性；（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。中茂圣源向供应商采购原材料形成资金拆借具体原因、涉及相关方、相应金额，是否构成财务性投资，是否存在无法收回风险。是否存在向关联方拆借资金的情形，如有，请说明具体情形，是否履行相应决策程序，是否损害公司利益；

（3）投资小额贷款公司的背景及原因，报告期内类金融业务的合法合规性，是否与主营业务相关，是否符合相关监管要求；（4）行政处罚涉及的相关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会

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影响恶劣的情形，是否构成本次发行障碍；（5）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明市政集团截至目前关于同业竞争承诺履行进展情况，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排等，是否还存在其他同业竞争及是否构成重大不利影响。请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）涉及的风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）（4）进行核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）进行核查并发表明确意见。回复：

一、结合利润表项目的变化情况、非经常性损益情况、行业环境、产品售价、成本波动及可比公司情况说明公司扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润呈现波动的原因及合理性

（一）利润表项目变动情况

最近三年，公司主要利润表项目情况如下：

单位：万元

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注：因企业会计准则变化引起的会计政策变更，公司2022年度审计报告对部分2021年末/2021年度财务数据进行了追溯调整。虽然受富春环保母公司、新材料公司和清园生态拆迁腾退及2020年收购遂昌汇金影响，最近三年公司营业收入结构发生了一定变化，但是整体营业收入规模基本稳定，金额分别为465,629.87万元、457,703.67万元和479,109.44万元。

最近三年，公司整体毛利、毛利率与期间费用率的同比变动较为一致，2021年综合毛利、毛利率和期间费用率略高于2020年和2022年。最近三年，公司营业收入减去营业成本与期间费用后的金额分别是34,715.00万元、34,254.27万元和33,263.05万元，基本保持稳定。

2020年-2022年，公司扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别为28,047.53万元、13,494.69万元和12,093.85万元，2021年、2022年同比分别下降了14,552.84万元、1,400.84万元，2021年下降金额较大，主要是2021年投资收益减少较多及资产减值损失增加较多所致，具体如下：

1、2020年-2022年，公司投资收益分别为14,393.63万元、7,021.38万元和1,083.80万元，逐年减少。2020年投资收益较高，主要是参股公司三星热电实现净利润36,906.79万元，公司持股35.50%确认权益法投资收益13,101.91万元；2021年三星热电因拆迁腾退净利润大幅减少，公司相应权益法投资收益也大幅下降，较2020年减少11,223.71万元。

2、2020年-2022年，公司资产减值损失分别为540.54万元、4,147.56万元和4,523.45万元，逐年增加。其中2021年资产减值损失较2020年增加了3,607.02万元，主要是计提三星热电长期股权投资减值损失2,545.07万元和计提新港热电商誉减值损失1,090.94万元。

上述投资收益及资产减值损失作为公司的经常性损益，故2021年公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较2020年减少较多。2022年公

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司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润较2021年小幅下降，主要系2022年有色金属资源综合利用业务毛利率下降、中茂圣源亏损加大等因素影响所致。

（二）非经常性损益情况

单位：万元

报告期内，公司非经常性损益净额占当期净利润的比例分别4.92%、50.83%和37.91%。其中，2021年非经常性损益净额较大，主要系富春环保母公司、新材料公司及清园生态因拆迁腾退收到停业停产损失补偿和提前签约奖等奖励补偿款项16,601.47 万元所致；2022年非经常性损益净额较大，主要系前述拆迁腾退产生资产处置收益15,466.44万元所致。

（三）行业情况

1、热电联产行业

热电联产行业属于基础设施行业，具有区域自然垄断性特点，各地区根据实际情况制定当地的城市供热规划和热电联产规划，并由当地政府根据规划划分集

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中供热区域，确定热源点的供热范围。具体热电联产项目建设还需按照当地热电规划报省级政府职能部门审批。热力的输送必须通过固定管网进行，长距离热力传输不经济，所以在规划建设热电厂时以集中供热为前提，这使得供热业务呈现出区域性的分布特点。根据《热电联产管理办法》规定，以蒸汽为供热介质的热电联产机组，供热半径一般按10公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设其他热源点。因此，热电企业均具有相对明确的供热范围，所在城市或区域内行业竞争度较低，不存在恶性竞争导致的单价降低的情况。

公司热电联产业务的上游行业为煤炭行业，下游则为当地电网公司和供热范围内的热力用户。公司煤炭消耗成本占热电运营总成本的比例较大，因此公司经营业绩受上游煤炭价格波动的影响较大。报告期内，煤炭价格整体呈上升趋势，2021年煤炭价格快速上涨，2021年末至2022年初受政策影响，煤炭价格逐渐下降并趋于平稳波动。报告期内煤炭价格的升高导致公司热电联产业务的单位成本增加；根据煤汽联动机制，公司也逐步提高了供热价格，逐步修复热电联产业务毛利率。

2、有色金属资源综合利用行业

公司有色金属资源综合利用业务主要系对含有有色金属危固废进行处置和资源化利用。上游行业为预处理有色金属危废行业和有色金属冶炼、金属电镀、化工、汽车工业等，下游行业主要为资源化产品的购买使用行业，用于深加工、化工等工业制造业领域，部分纯度较高的金属产品则直接进入流通消费领域。固废处置行业与上下游行业一定程度上呈现循环经济特征，行业关联性主要表现在上下游行业的相互贯穿，而行业及上下游供需变化均与我国宏观经济密切相关。

报告期内，随着国外流动性充足导致我国大宗商品出现输入性通胀，公司生产的有色金属如电解锡、电解铜、精锡、铅锑合金锭、黄镍等，2021年开始作为基础资源价格逐渐随形势上涨，提升了公司有色金属处理业务的毛利率水平，但2022年相关原料的收购价格也在一定的延迟后上涨，使得公司该业务毛利率空间收窄。

（四）产品售价、成本波动

报告期内，公司主要产品为清洁热能、清洁电能、有色金属资源综合利用，

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以上三种产品报告期各年度收入合计占各年度总收入的比例为54.62%、72.20%和79.67%。下面主要对上述三种产品进行单价、单位成本和毛利率分析。

1、报告期内公司主要产品平均销售单价如下：

注：各产品销售收入单位为万元；清洁电能销售数量单位为万千瓦时，平均单价为元/千瓦时；清洁热能销售数量单位为万蒸吨，平均单价为元/蒸吨；有色金属资源综合利用数量销售数量单位为吨，平均单价为元/吨。

清洁热能的单价在持续上涨，2021年、2022年分别较上年增加34.65%和

29.19%，主要是2021年以来供热核心原材料煤炭采购价格持续走高，2020至2022年，平均采购单价从566.77元/吨、928.46元/吨上涨至1,133.07元/吨，蒸汽价格因煤汽联动也随之同步上涨。清洁电能作为热电联产的联产品因产品主要销售给各级电网，单价基本稳定，各年收到的电补差的差异导致平均单价有小幅波动。有色金属资源综合利用业务主要销售锡、黄金、铜、白银等有色金属，平均单价逐年上涨，主要是下游有色金属市场价格受市场波动影响整体上涨，2022年市场价格有所回落，但是公司在高价时销售占比较高。

2、报告期内公司主要产品平均单位成本如下：

注：各产品成本单位为万元；清洁电能销售数量单位为万千瓦时，单位成本为元/千瓦时；清洁热能销售数量单位为万蒸吨，单位成本为元/蒸吨；有色金属资源综合利用销售数量单位为吨，单位成本为元/吨。清洁热能的单位成本在持续上涨，2021年、2022年分别较上年增加47.08%

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和22.78%，主要是2021年以来供热核心原材料煤炭采购价格持续走高，与单价的波动趋势基本一致。清洁电能的单位成本小幅增长，主要也受原材料煤炭采购价格持续走高的影响。有色金属资源综合利用单位成本逐年上涨，主要是有色金属价格受市场波动影响逐年提高，导致公司采购原料价格随之上升，与单价的波动趋势一致。

3、毛利及毛利率

单位：万元

（1）清洁热能

清洁热能报告期内毛利率分别为21.85%、14.64%和18.87%，2020年毛利率较高，2021年毛利率下滑较大主要原因是2021年以来供热核心原材料煤炭采购价格持续走高，但是蒸汽价格上涨滞后；2022年毛利率有所回升主要原因是受政策影响煤炭价格回调并趋于平稳波动，同时蒸汽价格因煤汽联动有所上涨。

（2）清洁电能

清洁电能报告期内毛利率分别为35.10%、18.41%和15.31%，2020年毛利率较高，2021年和2022年毛利率下滑的主要原因是电能为公司供热的联产品，与供热一样受到核心原材料煤炭价格上涨影响，但电价基本稳定，无法将原材料价格上涨传导至下游。

（3）有色金属资源综合利用

有色金属资源综合利用2020年、2021年和2022年毛利率分别为18.10%、

29.34%和22.28%。2021年毛利率大幅上升主要是2021年下游有色金属产品价格上涨带动。2022年该业务毛利率略有下降是由于下游有色金属市场行情有所回调所致。

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（五）同行业可比公司对比情况

2020年度、2021年度和2022年度，公司与同行业可比上市公司毛利率水平对比如下：

数据来源：WIND

综合毛利率方面，2020年，公司毛利率低于可比公司均值，主要是因为新中港2020年毛利率较高，提高了可比公司整体均值，剔除该影响后，公司与可比公司毛利率均值相比差异不大。2021年和2022年公司毛利率高于可比公司均值，主要是收购遂昌汇金引入的有色金属资源综合利用业务2021年毛利较高。

热电联产业务毛利率方面，2020年、2021年，公司热电联产业务毛利率低于同行业平均水平，2022年高于同行业平均水平，2022年公司热电联产业务毛利率上升，主要是受政策影响煤炭价格回调并趋于平稳波动，同时蒸汽价格因煤汽联动机制而上涨所致。

综上所述，报告期内公司整体的营业收入、毛利、期间费用与毛利率基本保持稳定，波动幅度较小。2021年、2022年较2020年扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润大幅下降主要系投资收益减少较多及资产减值损失增加较多所致。

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二、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。中茂圣源向供应商采购原材料形成资金拆借具体原因、涉及相关方、相应金额，是否构成财务性投资，是否存在无法收回风险。是否存在向关联方拆借资金的情形，如有，请说明具体情形，是否履行相应决策程序，是否损害公司利益

（一）有关财务性投资和类金融业务的认定依据

1、财务性投资

《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的主要规定如下：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

2、类金融业务

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根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构；类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务；与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

2022年12月30日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月（2022年6月30日）起至本问询函回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）具体情况如下：

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在新增从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

2、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在新增对外拆借资金的情形。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在对外委托贷款的情况。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情况。

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6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司未购买收益波动大且风险较高的金融产品。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在投资金融业务的情况。

8、拟实施投资项目

截至本问询函回复出具日，公司不存在已通过投资决策会但尚未投出的股权投资、资管产品等项目。

综上，自本次发行相关董事会决议日（即2022年12月30日）前六个月（即2022年6月30日）至本问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2022年末，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目及具体情况如下：

单位：万元

1、交易性金融资产

截至2022年末，公司无交易性金融资产。

2、其他应收款

截至2022年末，公司其他应收款账面余额为25,103.66万元，坏账准备为

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6,911.08万元，账面价值为18,192.58万元。

账面余额具体情况如下表：

单位：万元

上表中，押金保证金为热电工程EPC业务产生，为正常生产经营所需，不属于财务性投资；应收暂付款主要为向江苏溧阳市人民法院支付的案件执行款及案件受理费和保全费，不属于财务性投资；拆借本金及利息主要为因拆迁腾退清园生态股东会决议对未来清算后权益预分配时少数股东提前获得的权益分配款，不构成财务性投资。

3、一年内到期的非流动资产

截至2022年末，公司一年内到期的非流动资产为6,502.29万元，系公司子公司铂瑞环境与河北纵横集团丰南钢铁有限公司签订的4x100MW高效燃气电站EPC总承包工程对应的一年内到期的长期应收款，不构成财务性投资。

4、其他流动资产

截至2022年末，公司其他流动资产为7,377.33万元，主要系增值税待抵扣金额、预缴企业所得税、待摊费用，均为公司正常开展业务过程中产生，均不属于财务性投资。

单位：万元

5、长期股权投资

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截至2022年末，公司长期股权投资构成情况如下：

单位：万元

（1）构成财务性投资的长期股权投资

①杭州富阳永通小额贷款有限公司

永通小贷从事小额贷款业务，属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的财务性投资。自本次发行董事会决议日（2022年12月30日）前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在对其增资、借款、担保等各种形式的资金投入。

同时，本公司就本次向特定对象发行募集资金不用于类金融投资承诺如下：

“1、公司本次向特定对象发行完成后，募集资金将不直接或变相用于类金融业务。

2、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）”。

（2）不构成财务性投资的长期股权投资

①浙江华西铂瑞重工有限公司

华西铂瑞为铂瑞能源合营企业，主营业务为锅炉设计，为EPC项目提供锅炉设计服务，是铂瑞能源主营业务之一的协同业务，与发行人主营业务密切相关，

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故不属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的财务性投资。

②南昌县富燃能源有限公司

南昌县富燃能源有限公司成立于2021年12月15日，主要为南昌县小蓝工业园提供蒸汽而成立，为发行人主营业务之一，且因下游客户需求原因，该公司目前尚未向外供汽，尚无营业收入，不属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的财务性投资。

③浙江三星热电有限公司

浙江三星热电有限公司为铂瑞能源联营企业，主营业务为热电联产（目前因拆迁腾退已无实际经营），为发行人主营业务之一，发行人对其进行投资，系围绕自身主营业务的投资，不以获取短期回报为主要目的，故不属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的财务性投资。

④南通紫石固废处置有限公司

南通紫石固废处置有限公司为常安能源联营企业，成立于2020年9月，紫石固废主营业务为污泥处理，污泥处理后可用于焚烧发电，与发行人主营业务具有产业协同效应，故不属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的财务性投资。

⑤台州临港热电有限公司

台州临港热电有限公司为铂瑞能源联营企业，主营业务为热电联产，为发行人主营业务之一，发行人对其的投资系围绕自身主营业务的投资，不以获取短期回报为主要目的，故不属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的财务性投资。

6、其他权益工具投资

截至2022年末，公司无其他权益工具投资余额。

7、其他非流动金融资产

截至2022年末，公司无其他非流动金融资产。

8、其他非流动资产

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截至2022年末，公司其他非流动资产余额为11,410.94万元，详情如下表：

单位：万元

从上表可知，公司其他非流动资产主要为预付工程款、设备款，为企业日常业务活动中产生，不属于财务性投资；预付投资款为预付拟收购江西神叶实业有限公司股权款，江西神叶实业有限公司主营业务为危废处置，为公司主营业务之一，是公司出于产业协同目的进行的收购，因此不属于财务性投资。

9、拟实施投资项目

截至2022年末，公司不存在已通过投资决策会但尚未投出的股权投资、资管产品等项目。

综上，截至2022年末，公司投资与公司主业存在协同效应的企业以及各项日常经营活动中产生的款项均不属于财务性投资；长期股权投资中杭州富阳永通小额贷款有限公司的账面价值6,683.01万元的投资，属于财务性投资。

截至2022年末，发行人合计持有财务性投资金额6,683.01万元，占公司合并报表归属于母公司股东净资产的1.67%，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（四）中茂圣源向供应商采购原材料形成资金拆借具体原因、涉及相关方、相应金额，是否构成财务性投资，是否存在无法收回风险

截至2022年9月30日，公司其他流动资产为9,190.79万元，其中包括资金拆借2,203.86万元，主要系中茂圣源向供应商采购原材料、支付设计费及建筑装饰工程费等，向供应商开具银行承兑汇票的保证金，为公司正常开展业务过程中产生，不构成财务性投资，其涉及的相关方、相应金额如下表：

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注：上述承兑汇票金额合计2,191.11万元，与2022年9月30日其他流动资产金额2,203.86万元之间差异12.75万元主要为利息金额。

截至本问询回复出具日，上述承兑汇票均已到期兑付，不存在无法收回风险。

（五）是否存在向关联方拆借资金的情形，如有，请说明具体情形，是否履行相应决策程序，是否损害公司利益报告期内，公司不存在向关联方拆借资金的情况。

三、投资小额贷款公司的背景及原因，报告期内类金融业务的合法合规性，是否与主营业务相关，是否符合相关监管要求

（一）投资小额贷款公司的背景及原因

小额贷款公司永通小贷成立于2009年9月，成立时通信集团为其主要发起人股东，2013年发行人通过受让通信集团持有的永通小贷30%股权而持股永通小贷。

截至2013年发行人受让永通小贷股权前，通信集团持有永通小贷30%的股权，为永通小贷主要发起人，当时通信集团同时为发行人的控股股东。为优化永

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通小贷的股权结构，依托上市公司（即发行人）的优势，促进永通小贷业务的可持续发展，永通小贷股东会于2013年3月26日作出决议，同意通信集团将其持有的永通小贷30%的股权转让给发行人。截至目前，发行人持有永通小贷的股权比例为30.00%，通信集团持有的持股比例为62.00%，其他股东持有的股权比例为8.00%。由于近年来小额贷款行业风险频发，永通小贷业务正在逐步收缩，目前业务以清收为主，其基本情况如下：

（二）报告期内类金融业务的合法合规性，是否与主营业务相关，是否符合相关监管要求

1、类金融业务的合法合规性

除参股永通小贷外，发行人报告期内未从事类金融业务或者持有类金融企业股权。

根据浙江省人民政府金融工作办公室出具的《关于同意杭州市富阳市永通小额贷款有限公司试点方案的批复》及《关于富阳市永通小额贷款有限公司股权转让的批复》，永通小贷的成立、发行人受让永通小贷的股权均经过了浙江省人民政府金融工作办公室的同意。

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2022年3月29日、2022年10月20日，杭州市富阳区人民政府金融工作办公室先后出具《证明》，确认永通小贷自2019年1月1日至证明出具日，未发现存在违反相关部门法律、法规、规章的规定。经过保荐机构及发行人律师核查，2020年1月1日至本反馈回复出具之日，永通小贷未因为违法、违规行为受到相关行政主管部门的处罚。

2、是否与主营业务相关

永通小贷从事的业务与发行人主营业务无直接或者间接关联，报告期内发行人也未增加过对永通小贷的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入），发行人也无继续投入或者发展该业务的计划。

发行人就本次向特定对象发行募集资金不用于类金融投资承诺如下：

“1、公司本次向特定对象发行完成后，募集资金将不直接或变相用于类金融业务。

2、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）”。

3、类金融业务符合监管要求的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第7号 》，发行人类金融业务与《监管规则适用指引——发行类第7号 》有关要求逐一对比情况如下：

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四、行政处罚涉及的相关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，是否构成本次发行障碍

报告期内，发行人受到的行政处罚如下：

（一）发行人及具有重要影响子公司行政处罚（罚款及没收金额5,000元及以上）情况

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1、第1项处罚-杭市监处罚[2021]66号、第2项处罚-杭市监处罚﹝2022﹞26号

第1项行政处罚（杭市监处罚[2021]66号），杭州市市场监督管理局针对富春环保在2019年1月至12月期间，违反《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》（发改价格[2014]536号）及浙江省物价局、浙江省环境保护厅《关于非省统调公用热电联产发电机组执行环保电价及考核等有关事项的通知》（浙价资[2015]201号）的规定，在相关污染物排放浓度小时均值超过限值要求的情况下仍执行了环保电价政策，共计多收价款13,971.76元的行为，于2021年11月作出《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国价格法》第三十九条及《关于非省统调公用热电联产发电机组执行环保电价及考核等有关事项的通知》（浙价资[2015]201号）第六条第（二）项的规定，没收富春环保前述环保电价加价款13,971.76元。

第2项行政处罚（杭市监处罚[2022]26号），杭州市市场监督管理局针对富春环保在2020年1月至12月期间，违反《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》（发改价格[2014]536号）及浙江省物价局、浙江省环境保护厅《关于非省统调公用热电联产发电机组执行环保电价及考核等有关事项的通知》（浙价资[2015]201号）的规定，在相关污染物排放浓度小时均值超过限值要求的情况下仍执行了环保电价政策，共计多收价款68,785.44元的行为，于2022年4月作出《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国价格法》第十二条、第三十九条及《关于非省统调公用热电联产发电机组执行环保电价及考核等有关事项的通知》（浙价资[2015]201号）第六条第（二）项的规定，没收富春环保前述环保电价加价款68,785.44元。

上述污染物排放超过执行环保电价的排放量限值情形系热电厂燃煤机组启停机导致脱硫、除尘设施退出等原因所致，系燃煤机组启动过程中普遍存在的现

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象。在实际执行过程中，电网企业一般以燃煤发电企业实际上网电量支付环保电价款，导致不少燃煤发电企业客观上出现多收环保电价款的情形。根据《中华人民共和国价格法》第十二条、第三十九条规定，经营者进行价格活动，应当遵守法律、法规，执行依法制定的政府指导价、政府定价和法定的价格干预措施、紧急措施。经营者不执行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿。

根据《国家发展和改革委员会、环境保护部关于印发<燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法>的通知》（发改价格[2014]536号）第十五条规定，燃煤发电机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价的，由政府价格主管部门没收超限值时段的环保电价款。超过限值1倍及以上的，并处超限值时段环保电价款5倍以下罚款。因发电机组启机导致脱硫除尘设施退出、机组负荷低导致脱硝设施退出并致污染物浓度超过限值，CEMS因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致环保设施不正常运行等情况，应没收该时段环保电价款，但可免于罚款。

同时，根据《关于非省统调公用热电联产发电机组执行环保电价及考核等有关事项的通知》（浙价资[2015]201号）第六条第（二）项规定“六、自2014年5月1日起，对热电机组执行环保电价考核。具有下列情形的热电机组，从上网电价中没收相应环保电价款并处罚款。（二）因发电机组启机导致脱硫、除尘设施退出、机组负荷低导致脱硝设施退出并致污染物浓度超过限值，CEMS因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致环保设施不正常运行等情况，应没收该时段环保电价款，但可免于罚款”。

第1项、第2项处罚决定所涉违法行为，根据上述法律法规及其他规范性文件的相关规定免于罚款，仅处没收违法所得，且发行人已对该违规行为予以改正，及时上缴了违法所得。同时，杭州市市场监督管理局已针对杭市监处罚[2021]66号、杭市监处罚[2022]26号处罚的违法行为出具《情况说明》，确认不属于重大违法违规。因此，该处罚不属于重大行政处罚；上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成本次发行障碍。

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2、第3项处罚-常市监价案[2019]6号、第4项处罚-常市监价案[2019]10号第3项行政处罚（常市监价案[2019]6号），常州市市场监督管理局针对发行人子公司新港热电在2017年1月至12月间，存在燃煤发电机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价的情形，于2019年5月作出《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国价格法》第三十九条、《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》（发改价格[2014]536号）第十五条，没收新港热电多收取的环保电价补贴款7,732.95元，并处罚款1,292.37元。

上述污染物排放超过执行环保电价的排放量限值情形系热电厂燃煤机组启停机导致脱硫、除尘设施退出等原因所致，系燃煤机组启动过程中普遍存在的现象。在实际执行过程中，电网企业一般以燃煤发电企业实际上网电量支付环保电价款，导致不少燃煤发电企业客观上出现多收环保电价款的情形。

根据《中华人民共和国价格法》第三十九条、《国家发展和改革委员会、环境保护部关于印发<燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法>的通知》（发改价格[2014]536号）第十五条规定，新港热电在执行环保电价政策时，污染物排放浓度小时均值超限值，仍享受环保电价补贴款，因而常州市市场监督管理局对其做出行政处罚。

第4项行政处罚（常市监价案[2019]10号），常州市市场监督管理局针对发行人子公司江苏热电在2017年1月至12月间存在燃煤发电机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价的违规行为，依据《中华人民共和国价格法》《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》（发改价格[2014]536号）等相关规定，于2019年5月作出《行政处罚决定书》，决定没收违法所得5,5097.42元并处罚款167.80元。

上述污染物排放超过执行环保电价的排放量限值情形系热电厂燃煤机组启停机导致脱硫、除尘设施退出等原因所致，系燃煤机组启动过程中普遍存在的现象。在实际执行过程中，电网企业一般以燃煤发电企业实际上网电量支付环保电价款，导致不少燃煤发电企业客观上出现多收环保电价款的情形。

根据《中华人民共和国价格法》第三十九条、《国家发展和改革委员会、环境保护部关于印发<燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法>的通知》

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（发改价格[2014]536号）第十五条规定，江苏热电在执行环保电价政策时，污染物排放浓度小时均值超限值，仍享受环保电价补贴款，因而常州市市场监督管理局对其做出行政处罚。根据《中华人民共和国价格法》第三十九条规定，经营者不执行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿。根据《国家发展和改革委员会、环境保护部关于印发<燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法>的通知》（发改价格[2014]536号）第十五条规定，燃煤发电机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价的，由政府价格主管部门没收超限值时段的环保电价款。超过限值1倍及以上的，并处超限值时段环保电价款5倍以下罚款。因发电机组启机导致脱硫除尘设施退出、机组负荷低导致脱硝设施退出并致污染物浓度超过限值，CEMS因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致环保设施不正常运行等情况，应没收该时段环保电价款，但可免于罚款。第3项、4项处罚，除没收违法所得外，按照超限值时段环保电价补贴款1倍标准进行罚款，未达到5倍处罚标准上限，且行政处罚相对人已对该违规行为予以改正，及时上缴了违法所得及罚款。经保荐机构和发行人律师访谈做出该处罚决定的常州市市场监督管理局确认，燃煤机组启动时燃烧不完全导致排放超标情况较为常见，从2021年起，除重大恶意违法外，江苏省市场监督管理局不再对此类行为进行执法受理；另一方面，考虑到罚款金额较小，参照《中华人民共和国价格法》第三十九条的规定不属于情节严重的违法行为。

综上所述，常州新港热电、江苏热电上述2项违法行为不属于重大违法违规行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成本次发行障碍。

3、第5项处罚-溧市监罚字[2020]130号

第5项行政处罚（溧市监罚字[2020]130号），江苏省常州市下属的溧阳市市

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场监督管理局针对发行人子公司江苏热电在2019年1月至12月间存在燃煤发电机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价的违规行为，依据《中华人民共和国价格法》第三十九条、《价格违法行为行政处罚规定》第九条、《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》（发改价格[2014]536号）第十五条等相关规定，于2020年11月作出《行政处罚决定书》，责令江苏热电立即改正价格违法行为，没收违法所得4,820.72元并处罚款256.19元。上述污染物排放超过执行环保电价的排放量限值情形系热电厂燃煤机组启停机导致脱硫、除尘设施退出等原因所致，系燃煤机组启动过程中普遍存在的现象。在实际执行过程中，电网企业一般以燃煤发电企业实际上网电量支付环保电价款，导致不少燃煤发电企业客观上出现多收环保电价款的情形。根据《中华人民共和国价格法》第三十九条、《国家发展和改革委员会、环境保护部关于印发<燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法>的通知》（发改价格[2014]536号）第十五条规定，江苏热电在执行环保电价政策时，污染物排放浓度小时均值超限值，仍享受环保电价补贴款，因而溧阳市市场监督管理局对其做出上述行政处罚。第5项处罚，除没收违法所得外，按照超限值时段环保电价补贴款1倍标准进行罚款，未达到5倍处罚标准上限，且行政处罚相对人已对该违规行为予以改正，及时上缴了违法所得及罚款。经保荐机构及发行人律师访谈做出该处罚决定的溧阳市市场监督管理局的上级行政监管机关常州市市场监督管理局确认，机器启动时燃烧不完全导致排放超标情况较为常见，从2021年起，除重大恶意违法外，江苏省市场监督管理局不再对此类行为进行执法受理；参照《常州市市场监督管理局行政处罚案件审理规定》（常市监法[2020]160号）规定，没收100万元以下违法所得的行政行为对应较低执法审批权限；江苏热电的上述行为不属于重大违法违规行为。

综上，该处罚不属于重大违法违规行为，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成本次发行障碍。

4、第6项处罚-（陵）应急罚[2021]1020号

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第6项行政处罚（（陵）应急罚[2021]1020号），2021年1月，德州市陵城区应急管理局等相关检查人员在安全检查中发现，中茂圣源未按照动火制度进行动火作业；储浆罐、反应仓等有限空间未张贴有限空间标志及安全风险告知牌。德州市陵城区应急管理局于2021年2月作出《行政处罚决定书》，依据《山东省安全生产条例》第四十三条、《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一款第（一）项和《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）》的规定，给予

2.5万元罚款的行政处罚。

根据《安全生产法》（2014）第九十六条第一款第一项规定，未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的，由安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处5万元以下的罚款；拒不改正的，处5万元以上20万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上2万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿。

根据《山东省安全生产条例》（2017）第四十三条的规定，生产经营单位违反本条例规定进行危险作业的，责令限期改正，可以处二万元以上十万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下罚款，对其主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下罚款。

经保荐机构和发行人律师访谈做出行政处罚决定的德州市应急管理局确认，根据其时有效的《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）》第116条，前述违反《山东省安全生产条例》第二十四条、《中华人民共和国安全生产法》第三十二条中一项内容的行为，处以第一档处罚（即对应违法行为本身社会危害性、情节较一般），应当按照不同阶次处罚，其中最低一阶为“2万元以上5万元以下的罚款”。

综上，中茂圣源受到上述第7项的处罚，根据上述规定其行为社会危害性、情节较低，其罚款金额系适用最低一档的裁量阶次，该处罚不属于重大行政处罚；上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成本次发行障碍。

5、第7项处罚-常发改罚字[2021]第1号

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常州市发展与改革委员会针对发行人子公司新港热电的B15MW背压机组（新#4机）和B6MW背压机组（#3备）未办理项目核准手续开工建设的行为，于2021年2月作出《行政处罚决定书》，依据《企业投资项目核准和备案管理条例》第十七条、第十八条之规定，决定对其处罚款0.62万元；将该违法信息纳入全国信用信息共享平台；责令拆除B15MW背压机组（#4机）和B6MW背压机组（#3机），补办B15MW背压机组（新#4机）和B6MW背压机组（#3备）相关手续，在手续补办完成之前两台机组不得投入运行。

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第十七条“核准机关、备案机关以及依法对项目负有监督管理职责的其他有关部门应当建立项目信息共享机制，通过在线平台实现信息共享。企业在项目核准、备案以及项目实施中的违法行为及其处理信息，通过国家社会信用信息平台向社会公示。

第十八条 实行核准管理的项目，企业未依照本条例规定办理核准手续开工建设或者未按照核准的建设地点、建设规模、建设内容等进行建设的，由核准机关责令停止建设或者责令停产，对企业处项目总投资额1‰以上5‰以下的罚款；??”。

新港热电已缴纳罚款，并补办了相关核准手续，已取得常州市发展与改革委员会出具的《市发展改革委关于常州市新港热电有限公司B15MW（#4）汽轮机组改建项目核准的批复》（常发改行服[2021]60号），同意建设1台15MW背压式汽轮发电机组等容量替换原15MW背压式汽轮发电机组；已取得常州市发展与改革委员会出具的《市发展改革委关于常州市新港热电有限公司B12MW（#3）汽轮机组改建项目核准的批复》（常发改行服[2021]59号），同意建设2台6MW背压式汽轮发电机组等容量替换原12MW背压式汽轮发电机组以及相关配套辅助设施。

经保荐机构和发行人律师访谈做出行政处罚决定的常州市发展和改革委员会确认，前述违规行为系对原有机组等量改造，系负责人对法规不熟悉，未经过相关手续进行改建，未造成重大不利影响，未造成重大危害，是从轻处罚的。

结合新港热电其行为社会危害性较低，系适用最低一档的裁量阶次进行处罚，且新港热电已对该违规行为予以改正，及时补办了核准手续并足额缴纳了罚款等

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情况，该处罚不属于重大行政处罚；上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成本次发行障碍。

6、第8项处罚-常环行罚[2020]10号

第8项行政处罚（常环行罚[2020]10号），常州市生态环境局针对发行人子公司新港热电新建一台6MW、一台15MW背压式汽轮发电机组及相应辅助设备项目配套建设的环境保护设施未经环保验收，建设项目即投入生产的行为以及新建一台6MW背压式汽轮发电机组及相应辅助设备项目未向环保部门报批环境影响评价的行为，于2020年8月出具《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款、《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款，就其新建一台15MW背压式汽轮发电机组及相应辅助设备项目配套建设的环境保护设施未经环保验收，建设项目即投入生产的行为罚款20万元；就其新建一台6MW背压式汽轮发电机组及相应辅助设备项目未向环保部门报批环境影响评价的行为罚款6.60万元；就其新建一台6MW背压式汽轮发电机组及相应辅助设备项目，配套建设的环境保护设施未经环保验收，建设项目即投入生产的行为罚款20万元；针对上述三项违法行为的罚款合计46.60万元，并责令新港热电三个月内改正上述违法行为。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款之规定，“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”。

根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款之规定，“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款??”。

常州市生态环境局就新港热电新建一台15MW背压式汽轮发电机组及相应

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辅助设备项目配套建设的环境保护设施未经环保验收即投入生产的行为罚款20万元，属于《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款中“处20万元以上100万元以下的罚款”的处罚幅度内的最低位置，未造成重大环境污染或者生态破坏。常州市生态环境局就新港热电新建一台6MW背压式汽轮发电机组及相应辅助设备项目，配套建设的环境保护设施未经环保验收，建设项目即投入生产的行为罚款20万元，属于《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款中“处20万元以上100万元以下的罚款”的处罚幅度内的最低位置，未造成重大环境污染或者生态破坏；新港热电新建一台6MW背压式汽轮发电机组及相应辅助设备项目的总投资额约为1,331.35万元，常州市生态环境局就新港热电新建一台6MW背压式汽轮发电机组及相应辅助设备项目未向环保部门报批环境影响评价的行为罚款6.60万元，该罚款金额较小，占项目总投资额（该项目总投资额约为1,331.35万元）的比例显著低于1%的最低处罚标准。新港热电已缴清前述所有罚款。

新港热电上述新建发电机组项目系对原有机组的等容量替换和节能改造。项目完成后，总的装机容量不变，不增加煤炭消耗量，不增加SO

、NO

X、烟尘等污染物的排放量，同时增加了机组调节的灵活性，充分节约了能源，确保机组安全稳定运行。

根据国家生态环境部于2020年11月发布《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》之“项目类别”之“四十一、电力、热力生产和供应业”第87项的规定，火力发电和热电联产项目（发电机组节能改造）不再需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表，即新港热电上述改建项目不再需要补办相关环评或环保验收手续。

经保荐机构和发行人律师访谈常州市生态环境综合行政执法局相关工作人员确认，给予常州新港热电上述处罚是由于新港热电在执行程序上未遵守规定，上述新建发电机组是更加先进的发电机，相比于原来的机器更加环保，产生更少的污染物，没有导致严重的环境污染，也没有造成重大人员伤亡，没有造成严重社会影响。

综上，该处罚不属于重大行政处罚；上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成本次发行障碍。

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7、第9项处罚-溧应急罚字[2019]第8-15号

溧阳市应急管理局针对发行人子公司江苏热电于2018年12月发生一起一般生产安全事故，造成一人死亡、直接经济损失约168.80万元的情况，于2019年5月作出《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项、《常州市安全生产行政处罚自由裁量实施细则》等相关规定，给予20万元罚款的行政处罚。根据《安全生产法》第一百零九条第一项，发生一般事故的，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门处二十万元以上五十万元以下的罚款。根据国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，“根据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”

根据《常州市安全生产行政处罚自由裁量实施细则》，造成1人死亡，或者3-6人重伤，或者直接经济损失在300万以上600万以下，处罚档次为一档，裁量幅度为一档，处二十万元以上三十五万元以下的罚款。

经保荐机构和发行人律师对做出该行政处罚的溧阳市应急管理局进行访谈确认，此次处罚针对的是一般安全责任事故，不属于较大、重大事故，不属于重大违法违规行为。

参照《生产安全事故报告与调查处理条例》的规定，一般认为死亡三人以上，有漏报、瞒报的为较为较大事故，死亡十人以上为重大事故。因此，江苏热电受到上述的处罚，根据规定其行为社会危害性、情节较一般，其罚款金额系适用一般事故对应裁量阶次中最低一档处罚标准。2021年8月，溧阳市应急管理局出

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具相关证明文件，证明江苏热电“已缴清罚款并整改”，“自2018年1月1日至本证明出具之日，江苏富春江环保热电有限公司未发生其他安全生产事故”。江苏热电对相关人员进行了安全生产培训并且完善了相关安全生产制度。综上，该处罚不属于重大行政处罚；上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成本次发行障碍。

8、第10项处罚-杭税三稽罚 [2022]21号

国家税务总局杭州市税务局第三稽查局针对发行人子公司铂瑞能源于2018年1月至2020年12月期间将无偿赠予行为未视同销售，未代扣代缴个人所得税的情况，于2022年1月作出《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款、第六十九条之规定，处少缴税款50%的罚款44,501.07元和应扣未扣税税款50%的罚款83,278.74元。合计给予127,779.81万元罚款的行政处罚。

根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十三条第一款、第六十九条，对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

根据《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》（国家税务总局令第54号）第六条，纳税主体存在 “（一）伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款100万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额10%以上的，或者采取前述手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，数额在100万元以上的”或者存在“（二）欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额100万元以上的”情况的，应认定为“重大税收违法失信主体”。

根据《国家税务总局浙江省税务局关于发布<浙江省税务系统重大税务行政处罚案件标准>的公告》（国家税务总局浙江省税务局公告2019年第13号），国

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家税务总局浙江省各市税务局拟处罚金额达300万元以上，认定为重大税务行政处罚案件。

该罚款金额127,779.81元系适用税收法规处罚裁量阶次中最低一档处罚标准，且根据前述法规、规章认定上述行政处罚不属于国家税务总局《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》（国家税务总局令第54号）第六条所列举的“重大税收违法失信主体”的标准范围，亦未达到《国家税务总局浙江省税务局关于发布<浙江省税务系统重大税务行政处罚案件标准>的公告》中“重大税务行政处罚案件”的标准。

综上，该违法行为不属于重大违法违规行为；上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成本次发行障碍。

（二）对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%）的子公司的行政处罚情况

万载县住房和城乡建设局对铂瑞万载建设的项目未取得施工许可的行为，于2020年1月依据《建筑法》第六十四条、《江西省建筑管理条例》第三十七条等规定对其作出处罚决定，处以5,000元罚款。

根据《建筑法》第六十四条之规定，“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”

依据《江西省建筑管理条例》第三十七条之规定，“建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款”。

鉴于上述罚款金额较小，不属于《建筑法》和《江西省建筑管理条例》规定的情节严重的行政处罚。且该违法主体属于对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%）的子公司，且未存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等严重违法行为涉及的罚款金额未达到法律规定的上限，不属于情节严重的情形，铂瑞万载也已足额缴纳了全部罚款并获取了施工许可证，依

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据《适用意见第18号》第二条中关于重大违法行为的认定标准的相关规定，铂瑞万载的上述违法行为可不视为发行人存在相关情形，不构成本次发行障碍。

（三）被处罚主体为发行人收购而来，于发行人收购完成之前受到的行政处罚情况

1、第1项处罚-（陵）应急罚[2019]1069-1号

山东省德州市陵城区应急管理局针对发行人报告期内收购的子公司中茂圣源于2019年6月发生一起一般生产安全责任事故，造成1人死亡、直接经济损失约111万元事宜，于2019年10月9日作出《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，给予35万元罚款的行政处罚。

根据国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，“根据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”因此，上述安全事故未造成重大人员伤亡，属于一般事故。

根据《安全生产法》（2014年修正）第一百零九条第一款第一项的规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的

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罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”经保荐机构和发行人律师访谈做出行政处罚决定的德州市应急管理局，根据其时有效的《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》（鲁安监发[2018]14号）第403条，前述行为属于一般事故裁量第二档（共三档，二档即对应违法行为本身社会危害性、情节较一般），其中第二档为“30万元以上40万元以下罚款”，对中茂圣源的35万元罚款属于第二档处罚。因此，中茂圣源受到的处罚，属于一般生产安全事故，未造成重大人员伤亡。根据上述规定其行为社会危害性、情节较一般，其罚款金额系适用一般事故裁量第二档，并未适用顶格处罚的裁量阶次。

该处罚为2019年10月发行人完成对中茂圣源收购之前作出，同时，中茂圣源不是发行人主营业务收入和净利润的主要来源（中茂圣源2020年、2021年、2022年营业收入为22,121.81万元、27,026.77万元、51,739.79万元，占发行人营业收入的比例为4.75%、5.91%、10.80%；净利润分别为-6,390.45万元、-5,724.83万元、-9,743.11万元，占发行人净利润的比例均低于5%），该违法行为也未造成恶劣社会影响。根据《适用意见第18号》第二条中关于重大违法行为的认定标准的规定，“如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。”中茂圣源的上述违法行为原则上不视为发行人存在相关情形。事故发生后中茂圣源及时缴纳了罚款，对相关方依法承担相应的赔偿等责任。中茂圣源组织成立了事故整改领导小组，负责领导开展安全生产隐患排查活动，进行了安全生产培训并且完善了相关安全生产制度。因此，该处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行障碍。

2、第2项处罚-（冀唐迁安）安监罚[2019]察二002号

迁安市应急管理局对铂瑞电力项目施工现场有2处未设置安全警示标志的行为于2019年1月作出处罚决定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十

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六条第一项并参照《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》（试行）的有关规定，处以罚款25,000元。

依据其时有效的《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一项之规定，“未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿。”同时，参照《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》（试行）对应第二种情形的规定，给予罚款25,000元的行政处罚。鉴于铂瑞电力系发行人报告期内收购的铂瑞能源之子公司，收购完成日期为2019年9月，晚于上述行政处罚的作出之日（2019年1月），且铂瑞电力不是发行人主营业务收入和净利润的主要来源（铂瑞电力2020年、2021年、2022年营业收入为6,448.38万元、6,510.00万元、17,329.61万元，占发行人营业收入的比例为1.38%、1.42%、3.62%；净利润分别为-1,252.23万元、-232.16万元、-363.85万元，占发行人净利润的比例均低于5%），该违法行为不属于严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等严重违法行为，依据《适用意见第18号》第二条中关于重大违法行为的认定标准的相关规定，铂瑞电力的上述违法行为原则上不视为发行人存在相关情形。该处罚涉及的罚款金额未达到该类处罚档次上限，不属于情节严重的情形，铂瑞电力也已缴纳了罚款并强化了项目安全管理工作，因此，该处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行的障碍。

（四）发行人及重要影响子公司受到的处罚金额低于5,000元的行政处罚如下：

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1、第1项处罚-鲁市监行处字[2019]84号

山东省市场监督管理局对中茂圣源执行环保电价政策时，污染物排放浓度小时均值超限值，仍享受环保电价补贴款的行为作出处罚决定，依据《中华人民共和国价格法》第三十九条等有关规定，处以没收违法所得476元。

该项行政处罚决定书显示，其没收违法所得金额较小，违法行为非主观故意，情节较为轻微，且中茂圣源已对该违规行为予以改正，及时上缴了违法所得。因此，该处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成本次发行障碍。

2、第2项处罚-常市监价案[2019]18号

常州市市场监督管理局对新港热电执行环保电价政策时，污染物排放浓度小时均值超限值，仍享受环保电价补贴款的行为作出处罚决定，依据《中华人民共和国价格法》第三十九条、《价格违法行为行政处罚规定》（2010修订）第九条及《国家发展和改革委员会、环境保护部关于印发<燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法>的通知》（发改价格[2014]536号）第十五条规定，处以没收违法所得1,116.92元。

上述污染物排放超过执行环保电价的排放量限值情形系热电厂燃煤机组启停机导致脱硫、除尘设施退出等原因所致，系燃煤机组启动过程中普遍存在的现象。该项行政处罚金额较小，情节较为轻微，且新港热电已及时上缴了违法所得。因此，该处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成本次发行障碍。

3、第3项处罚-常市监价案[2019]15号

第3项行政处罚，常州市市场监督管理局对江苏热电执行环保电价政策时，污染物排放浓度小时均值超限值，仍享受环保电价补贴款的行为作出处罚决定，依据《中华人民共和国价格法》第三十九条规定，没收违法所得840.24元，并处罚款71.74元。

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上述污染物排放超过执行环保电价的排放量限值情形系热电厂燃煤机组启停机导致脱硫、除尘设施退出等原因所致，系燃煤机组启动过程中普遍存在的现象。该项行政处罚金额较小，情节较为轻微，且江苏热电已及时上缴了违法所得。因此，该处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成本次发行障碍。

4、第4项处罚-杭市监处罚 [2023]10号

第4项行政处罚，杭州市市场监督管理局对富春环保执行环保电价政策时，污染物排放浓度小时均值超限值，仍享受环保电价补贴款的行为作出处罚决定，依据《中华人民共和国价格法》第三十九条等规定，没收违法所得1,335.93元。

上述污染物排放超过执行环保电价的排放量限值情形系热电厂燃煤机组启停机导致脱硫、除尘设施退出等原因所致，系燃煤机组启动过程中普遍存在的现象。杭州市市场监督管理局已针对该项处罚的违法行为出具《情况说明》，确认不属于重大违法违规。该项行政处罚金额较小，情节较为轻微，且富春环保已及时上缴了违法所得。因此，该处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成本次发行障碍。

5、第5项处罚-3204112700181590

常州市公安局交通警察支队就新港热电员工在驾驶所属新港热电的车辆过程中实施驾驶中型以上载客载货汽车、校车、危险物品运输车辆以外的机动车行驶超过规定时速70%以上的违法行为作出处罚决定，依据《中华人民共和国道路交通安全法》第九十九条第一款第（四）项、第二款、《江苏省道路交通安全条例》第六十四条第（四）项规定，处罚款2,000元。

该项行政处罚金额较小，情节较为轻微，且根据新港热电说明，已及时缴纳罚款，并对涉事司机进行了交通安全教育。鉴于该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，该处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行的障碍。

综上，发行人及其控股子公司前述受到处罚的行为不属于《注册办法》第十一条第（六）款规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，发行

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人及其控股子公司所受到的上述行政处罚不构成本次发行的实质性障碍。

五、结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明市政集团截至目前关于同业竞争承诺履行进展情况，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排等，是否还存在其他同业竞争及是否构成重大不利影响

（一）控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况

公司控股股东为市政集团，实际控制人为南昌市国资委，经保荐机构核查及控股股东市政集团确认，其控制的其他一级子公司及其实际经营业务情况如下：

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投资与资产管理；投资咨询服务；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动）**

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注1：该固废处置业务主要是南昌水业集团有限责任公司控股的下属公司江西洪城康恒环境有限公司从事的生活垃圾焚烧发电业务，江西洪源环境发展有限公司从事的餐厨垃圾处理业务，南昌绿源环境水务有限公司从事的渗滤液、垃圾渗滤液浓缩液处理，温州宏泽热电股份有限公司从事的废皮革及污泥等多类固废掺烧燃煤焚烧热电联产。

注2：南昌市煤气公司是全民所有制企业，由市政集团管理。同时，保荐机构及发行人律师查询了市政集团控制的其他子公司所属行业、经营范围、电力/危废相关经营资质，市政集团控制的其他子公司经营范围、电力/危险废物经营相关经营资质与富春环保目前从事的主营业务存在业务重叠的情况如下：

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针对上述经营范围、发电/危险废物经营相关经营资质重叠情况，上述7家公司就其实际主营业务情况分别出具了说明，具体如下：

1、南昌水业集团有限责任公司

根据南昌水业集团有限责任公司（简称“水业集团”）出具的说明，其（母公司）实际主营业务为自来水生产与供应、房屋土地出租、金融服务，公司无电力业务许可证，未涉及热电联产业务和危险废物经营。

2、南昌市燃气集团有限公司

根据南昌市燃气集团有限公司出具的说明，其实际主营业务为燃气经营、燃气汽车加气经营、建设工程施工、建设工程设计、燃气燃烧器具安装、维修等业务，并一直致力开发以燃气为基础能源可提供分布式综合能源（冷、热、电）以及分布式光伏发电综合能源业务，具体产品为管输天然气、液化天然气及相关燃气设施及配件。2019年1月1日至今，该公司未开发具体的热电联产业务客户，2021年12月与发行人下属铂瑞南昌合资设立了南昌县富燃能源有限公司（双方

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各持股50%），主要为南昌县小蓝工业园提供蒸汽，不涉及发电，因市场原因，该公司尚未对外供汽。

3、江西鼎元生态环保有限公司

根据江西鼎元生态环保有限公司（简称“鼎元生态”）出具的说明，2019年1月1日至今，其（母公司）实际主营业务为光伏发电，未涉及有色金属类的危险废物经营。

4、江西洪城康恒环境能源有限公司

根据江西洪城康恒环境能源有限公司（简称“洪城康恒”）出具的说明，其实际主营业务为生活垃圾焚烧发电，主要运营位于南昌固废处理循环经济产业园的生活垃圾焚烧发电项目，已取得电力业务许可证、排污许可证等经营资质，未从事热电联产或者热力生产、销售业务，也无用热客户。

5、温州宏泽热电股份有限公司

根据温州宏泽热电股份有限公司（简称“宏泽热电”）出具的说明及洪城环境（600461.SH）公告信息，宏泽热电实际主营业务为废皮革及污泥等多类固废掺烧燃煤焚烧热电联产，包括供热、供电、污泥处置；2020年、2021年、2022年，宏泽热电从事热电联产业务实现的营业收入金额分别为20,761.49万元、27,423.56万元、24,709.45万元。宏泽热电主营业务与发行人主营业务热电联产存在重合。

6、江西洪源环境发展有限公司

根据江西洪源环境发展有限公司（简称“洪源环境”）出具的说明，其实际主营业务为餐厨垃圾处理、非食用植物油销售，主要运营位于南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目，已取得《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》、《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》、《排污许可证》等经营资质，未从事热电联产业务或者供热业务，也无用热客户。

7、南昌绿源环境水务有限公司

根据南昌绿源环境水务有限公司（简称“绿源环境”）出具的说明，其实际主营业务为渗滤液、渗滤液浓缩液处理项目，未涉及有色金属类的危险废物经营。

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8、南昌水业集团环保能源有限公司

根据南昌水业集团环保能源有限公司（简称“水业环保”）出具的说明，其实际主营业务为垃圾填埋、飞灰螯合物填埋，其未从事热电联产业务或者供热业务，也无用热客户；未从事《国家危险废物名录（2021）》中除废物类别“HW18焚烧处置残渣”外其他类别危险废物的经营，未涉及有色金属类的危险废物经营。

（二）市政集团截至目前关于同业竞争承诺履行进展情况，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排等，是否还存在其他同业竞争及是否构成重大不利影响

市政集团全资子公司水业集团为洪城环境（600461.SH）控股股东，市政集团系洪城环境实际控制人。2022年4月，洪城环境通过发行股份及支付现金方式向水业集团购买了鼎元生态100%股权，而鼎元生态持有宏泽热电70%股权，因此，该次重组完成后，宏泽热电成为洪城环境下属控股孙公司。目前宏泽热电股权结构图如下：

2022年6月，因富春环保20.49%股权无偿划转至市政集团，市政集团向富春环保出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，“本公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于业务重组、

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关停、注销或者对外转让给无关联第三方等方式解决涉及的同业竞争问题。”

因前述同业竞争问题涉及两家上市公司，且涉及洪城环境收购鼎元生态时出让方水业集团做出的业绩承诺，目前市政集团正在研究具体、可行的解决方案，待方案明确后将组织两家上市公司讨论并按照相关法律法规及规范性文件要求实施。

2020年、2021年、2022年，宏泽热电的热电联产业务相关的营业收入分别为20,761.49万元、27,423.56万元、24,709.45万元，占富春环保营业收入比例分别为4.46%、6.00%、5.16%，占比较小。除上述情况外，市政集团及其控制的其他企业与发行人目前所从事的主营业务之间不存在其他同业竞争情况。

综上，发行人控股股东及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

六、风险提示

发行人在募集说明书补充披露了如下风险提示：

“7、公司扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润波动风险

2020年-2022年，公司扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别为28,047.53万元、13,494.69万元和12,093.85万元，2021年、2022年同比分别下降了14,552.84万元、1,400.84万元，2021年下降金额较大，主要是2021年投资收益减少较多及资产减值损失增加较多所致。公司扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润受营业收入、毛利率、期间费用、投资收益及资产减值损失等科目变动综合影响，存在一定波动风险。

8、最近一期末持有财务性投资（包括类金融业务）的风险

截至2022年末，公司长期股权投资中持有杭州富阳永通小额贷款有限公司

30.00%股权属于财务性投资，其账面价值为6,683.01万元，占公司合并报表归属于母公司股东净资产的1.67%。永通小贷主要从事小额贷款业务，目前以清收为主，但近年来小额贷款行业风险频发，永通小贷所发放贷款存在一定坏账风险，公司持有永通小贷股权也存在当期投资收益为负，或者长期股权投资减值的风险。”

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“6、行政处罚风险报告期内，公司及重要子公司受到多项行政处罚。虽然在受到处罚后，相关主体均进行了整改和落实，但是因为公司控股子公司数量较多，经营地分布较广，同时国家及各级地方政府对环境保护等方面的规定和要求日益完善及严格，对公司管理水平及能力提出了更高的要求。若公司及控股子公司在未来的生产经营过程中因管理不到位而未严格按照相关规定开展业务，则可能存在受到相关主管部门行政处罚的风险，从而可能对生产经营造成一定不利影响。”

“7、同业竞争风险公司目前从事的主营业务存在与控股股东控制的其他企业主营业务重合的情况。针对该同业竞争事项，控股股东已出具了避免同业竞争的承诺。虽然该同业竞争事项对公司不构成重大不利影响，若控股股东未落实相关解决措施或未履行相关承诺，有可能存在发行人与控股股东控制的其他企业同业竞争的情形，将对公司业务发展构成一定程度的不利影响。”

七、中介机构核查意见

（一）中介机构核查程序

中介机构分析了发行人利润表主要科目及其变动情况，分析了发行人主营业务所属行业情况，分析了发行人主要产品售价及成本波动情况，查询了可比公司主要财务数据并进行了对比分析；核查了发行人本次董事会决议日前六个月（2022年6月30日）起至本问询函回复出具日及最近一期末财务性投资情况；核查了发行人持股永通小贷背景、原因，报告期内永通小贷业务开展的合法合规性；核查了报告期内发行人行政处罚涉及的相关违法行为及整改情况；核查了发行人控股股东控制的其他企业及其实际经营业务情况、所属行业、经营范围、主要经营资质，了解了同业竞争问题解决进展。

（二）中介机构核查意见

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

报告期内发行人扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润波动具

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备合理性。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；2022年9月30日中茂圣源向供应商采购原材料形成资金拆借主要系向供应商开具承兑汇票的保证金，截至目前上述承兑汇票均已到期还清，不存在无法收回风险；最近一期末发行人不存在向关联方拆借资金的情形。报告期内永通小贷业务开展合法合规。市政集团截至目前关于同业竞争承诺履行正常，目前存在的同业竞争情况不构成对发行人的重大不利影响。

2、律师核查意见

经核查，律师认为：发行人报告期内小额贷款业务合法合规，符合相关监管要求。

3、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

（1） 报告期内公司扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润呈现波动，具备合理性；

（2） 公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

（3） 2022年9月30日中茂圣源向供应商采购原材料形成资金拆借主要系向供应商开具银行承兑汇票的保证金，截至目前上述银行承兑汇票均已到期，不存在无法收回保证金的风险；

（4） 最近一期末公司不存在向关联方拆借资金的情形。

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3. 报告期末，发行人存在7项未决的重大诉讼，其中上海弘韬建设发展有限公司溧阳分公司（以下简称“弘韬建设溧阳公司”）起诉江苏富春江环保热电有限公司（以下简称“江苏热电”）支付工程款一案涉及金额7,897.01万元，2021年11月江苏热电已向溧阳市人民法院支付执行款。江苏热电及发行人对在其他应收款列示的执行款项7,916.69万元计提了30%的单项坏账准备。此外，浙江铂瑞电力设计有限公司（以下简称“铂瑞电力”）、铂瑞能源环境工程有限公司（以下简称“铂瑞能源”）作为原告或被告，涉及2018年12月10日承包济民可信（高安）清洁能源有限公司“产业基地清洁工业燃气项目余热余能电站及公用工程”的建设工程项目及装饰施工，合计诉讼金额达10,236.77万元。截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的工程总承包合同中，包含“江西省建筑陶瓷产业基地清洁工业燃气项目余热余能电站及公用工程PC总承包合同”，该项目发包方为济民可信（高安）清洁能源有限公司，合同金额为72,638万元，并且发行人及其控股子公司作为该项目发包方涉及2个重大合同，金额合计达29,480万元。报告期内，发行人EPC总包工程业务应收账款账面余额分别为19,593.70万元、12,861.03万元、8,485.40万元和30,165.32万元，计提坏账准备分别为1,409.41万元、1,307.02万元、1,168.79万元和1,775.52万元。

请发行人补充说明：（1）工程总承包合同的履行情况，包括但不限于建设进度、已投入资金、工程结算情况、工程款回款情况等，判断合同履行是否发生重大变化。涉及法律诉讼的合同，结合客户履约能力，说明合同履行是否存在重大不确定性，是否采取有效应对措施，是否充分披露相关风险；（2）重大诉讼涉及事项的财务处理，并说明财务处理是否准确、相关资产减值损失计提是否充分。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人、发行人律师及会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、工程总承包合同的履行情况，包括但不限于建设进度、已投入资金、工程结算情况、工程款回款情况等，判断合同履行是否发生重大变化。涉及法律诉讼的合同，结合客户履约能力，说明合同履行是否存在重大不确定性，是否采取有效应对措施，是否充分披露相关风险

（一）工程总承包合同的履行情况

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发行人工程总承包合同主要为发行人子公司铂瑞能源及其子公司铂瑞电力签订的热电工程EPC合同。截至2022年12月31日，发行人工程总承包合同及其履行情况具体如下：

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电建设有限公司

除第1、6项涉及法律诉讼的合同外，上述其他合同履行情况未发生重大变化。

（二）涉及法律诉讼合同的相关情况

上述工程总承包合同中第1、6项涉及法律诉讼，具体情况如下：

1、铂瑞能源、铂瑞电力与济民可信就江西省建筑陶瓷产业基地清洁工业燃气项目余热余能电站及公用工程签署的工程总承包合同（简称“济民可信工程总承包合同”）

该合同相关未决诉讼包括如下：

（1）铂瑞能源/铂瑞电力、济民可信与湖北工业建筑公司三者之间相关诉讼

铂瑞电力于2018年12月10日承包济民可信“江西省建筑陶瓷产业基地清洁工业燃气项目余热余能电站及公用工程”建设工程项目。2019年6月1日，铂瑞电力就项目施工事宜与分包商湖北省工业建筑集团安装工程有限公司（以下简称“湖北工业建筑公司”）签订了《江西省建筑陶瓷产业基地清洁工业燃气项目余热余能电站及公用系统施工合同》。

合同各方在合同履行过程中产生纠纷，2022年11月3日，湖北工业建筑公司就施工合同纠纷向江西省高安市人民法院起诉铂瑞电力、济民可信、铂瑞能源，请求判令铂瑞电力支付工程款、质保金、停工窝工损失及设备多次倒运损失共计3,937.2813万元，以及违约金和利息等费用，并请求判令济民可信和铂瑞能源对上述款项承担连带清偿责任。高安市人民法院已受理该案，目前一审尚未开庭。

2023年2月7日，铂瑞电力就济民可信拖欠总承包工程款及工程管理费导致铂瑞电力被分包单位湖北工业建筑公司起诉事宜向江西省高安市人民法院提起诉讼，请求判令济民可信支付建筑工程款3,386.7763万元和建筑工程费

186.2727万元以及相关利息，并请求判令济民可信新能源集团有限公司对上述款项承担连带责任。高安市人民法院已受理该案，目前处于诉前调解阶段，一审尚未开庭。

（2）铂瑞电力、济民可信与浙江中成建工集团有限公司三者之间相关诉讼

2023年2月5日，就济民可信拖欠总承包工程款及工程管理费导致铂瑞电

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力被分包单位浙江中成建工集团有限公司起诉事宜（根据2022年12月1日江 西省 高 安 市 人 民 法 院民 事 调 解 书“（2022）赣 0983 民初 5648 号”，铂瑞电力与浙江中成建工集团有限公司已达成调解并支付相应工程款），铂瑞电力向江西省高安市人民法院提起诉讼，请求判令济民可信支付建筑工程款1,949.322万元和建筑工程费258.6181万元以及相关利息，并请求判令济民可信新能源集团有限公司对上述款项承担连带责任。

2023年3月3日铂瑞电力与济民可信已签订和解协议，济民可信暂扣应付工程款1,000,000.00 元，并同意2023年3月15日前，向铂瑞电力支付第一笔工程款5,000,000.00 元；余款8,864,106.79元于2023年4月30日前一次性全额付清。目前铂瑞电力已收到和解协议中第一笔工程款5,000,000.00元。

上述济民可信工程总承包合同发行人已经履行完成，但仍在与业主方济民可信结算中。前述相关诉讼系发行人与业主方济民可信、分包单位湖北工业建筑公司/浙江中成建工集团有限公司之间的关联诉讼。发行人已经在本次发行申报文件中披露相关情况，该等诉讼不会对发行人的生产经营及财务情况构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

2、铂瑞能源、铂瑞电力与裕华钢铁就裕华钢铁1x80MW高温超高压中间再热发电二期工程签署的总承包合同

2021年3月，铂瑞能源、铂瑞电力以裕华钢铁与其建设工程合同纠纷为由，以裕华钢铁为被告向河北省邯郸市中级人民法院起诉，请求判令裕华钢铁向其支付工程款21,677,591.00元，以及利息损失1,929,521.99元。

2021年6月18日，邯郸市中级人民法院作出“（2020）冀04民初150号”《民事判决书》，判决被告裕华钢铁于判决生效之日起30日内向原告铂瑞能源、铂瑞电力支付总承包合同款21,212,650.58元及其利息,利息计算以21,212,650.58元为基数、以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自2021年4月14日起计算至实际付清之日止；驳回原告铂瑞能源、铂瑞电力的其他诉讼请求。2021年7月30日，裕华钢铁向河北省高级人民法院提交上诉申请书，请求判令撤销（2020）冀04民初150号关于利息部分的判决。2021年11月19日，河北省高级人民法院作出“（2021）冀04 民终705号”《民事判决书》，

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判决驳回上诉，维持原判。

铂瑞能源、铂瑞电力已于2022年9月26日与裕华钢铁签署和解协议。裕华钢铁自2022年10月31日起每月履行1,500,000.00元至3,000,000.00元，于2023年5月31日前履行完毕后结案，铂瑞能源、铂瑞电力放弃迟延履行金及所有利息的追偿。

2021年末因裕华钢铁在诉讼判决后未按判决结果支付铂瑞能源及铂瑞电力执行款，铂瑞能源及铂瑞电力判断款项收回可能性较小，对合计应收款余额26,074,000.00元全额计提坏账准备。

2022年经多次沟通协商后，裕华钢铁逐步回款，截至2022年9月30日、2022年12月31日，铂瑞能源、铂瑞电力合计应收裕华钢铁货款余额均为21,950,000.00元，均已全额计提坏账准备。根据和解协议，铂瑞能源于2023年1月收款1,000,000.00元，铂瑞电力于2023年4月收款3,000,000.00元。基于谨慎性原则，铂瑞能源和铂瑞电力对于收到的款项冲减原单项计提坏账准备，未收回款项仍然全额计提坏账准备。

发行人已经在本次发行申报文件中披露相关情况，该等诉讼不会对发行人的生产经营及财务情况构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

二、重大诉讼涉及事项的财务处理，并说明财务处理是否准确、相关资产减值损失计提是否充分

截至目前，公司存在7项未决的重大诉讼（诉讼请求金额为人民币2,000.00万元以上），具体情况及财务处理如下：

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（一）诉讼案件一

1、基本情况

2011年12月，弘韬建设溧阳公司作为施工方，与第三人溧阳市昆仑热电有限公司（简称“昆仑热电”）签订了4份昆仑热电新电厂项目相关建筑工程施工合同，承建主厂房工程、厂区道路、取水工程、烟囱工程等，合同价款合计61,835,469.23元。之后工程建设过程中，昆仑热电资金困难，新电厂项目无法继续推进建设，成为烂尾工程，当地政府急需推进该项目建设，公司受招商引资进入溧阳。2014年6月，公司子公司江苏热电与昆仑热电签署了《关于溧阳市昆仑热电有限公司资产转让协议书》，约定以1.3亿元价格购买昆仑热电新电厂项目相关资产，具体包括《资产评估报告》中列明的资产及土地、码头、新电厂项目全部在建建筑等。之后，江苏热电向昆仑热电付清了资产购买全部对价1.03亿元（1.3亿元实际支付时扣除了部分后续查实昆仑热电此前未支付或者不能收回的款项）。2014年7月，江苏热电与弘韬建设溧阳公司签订主厂房续建协议，工程造价16,746,094.00元。

2015年10月-2016年12月，新电厂项目进行竣工验收、工程决算。

2018年 11 月，弘韬建设溧阳公司以建设工程施工合同纠纷为由，向溧阳市人民法院提起诉讼，请求判令江苏热电支付工程款 64,635,813.00元及利息，并支付本案诉讼费。

2019年4月，溧阳市人民法院作出“（2018）苏0481民初8583号”《民事判决书》，判决驳回弘韬建设溧阳公司的诉讼请求。

2019年5月，弘韬建设溧阳公司因不服一审判决，就该建设工程施工合同

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纠纷，向常州市中级人民法院提起上诉。

2021年9月，常州市中级人民法院作出“（2019）苏04民终2498号”《民事判决书》，判决撤销溧阳市人民法院“（2018）苏0481民初 8583号”民事判决，江苏热电于判决生效后30日内支付弘韬建设溧阳公司工程款64,635,813.00元及支付相应的利息损失。

2021年11月，江苏热电向江苏省高级人民法院提交再审申请书，请求撤销常州市中级人民法院作出的“（2019）苏04民终2498号”民事判决，发回重审或依法改判。

此外，公司于2021年11月上诉“溧阳市昆仑热电有限公司等合同诈骗案”一案已由杭州市公安局富阳区分局经济犯罪刑侦大队受理。

2022年3月，江苏省高级人民法院出具《受理通知书及合议庭组成人员通知书》，本案已获立案审查。

之后，诉讼律师江苏益友天元律师事务所依法申请了调查令，向杭州市公安局富阳区分局调取了《关于溧阳市昆仑热电有限公司新建电厂工程项目与上海弘韬建设发展有限公司溧阳分公司往来款项对账情况说明》、对账说明中4,375万元款项账册及支付凭证、《新热电联产项目在建工程明细表》、《情况说明》等材料，并向江苏省高级人民法院作为新证据提交，诉讼律师认为该等证据对江苏热电较为有利。

江苏省高级人民法院于2022年11月10日组织调查，截至目前江苏省高级人民法院已提审该案件，本案正在审理过程中。

2、相关会计处理

2021年11月江苏热电根据常州中院“（2019）苏04民终2498号”《民事判决书》向溧阳市人民法院支付了执行款7,897.01万元，并支付了案件受理费和保全费44.68万元，合计7,941.69万元，账挂其他应收款项目。经江苏热电申请财产保全（保全事由详见下文诉讼案件二说明），该款项由溧阳市人民法院冻结并暂停支付，冻结期限为2021年10月26日至2024年10月25日。

根据对上述案件进展情况和再审判决胜诉可能性的判断，并基于谨慎性原则，

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江苏热电于2021年末对7,941.69万元其他应收款计提30%的单项坏账准备2,382.51万元。根据江苏益友天元律师事务所于2023年2月6日出具的《关于富春江环保热电公司再审一案的备忘》及其向杭州市公安局富阳分局调取的材料，同时结合江苏省高级人民法院于2022年11月10日对该案组织调查的情况，诉讼律师认为该等证据对江苏热电较为有利，江苏热电2022年末对该诉讼相关会计处理未做进一步调整，保持对其他应收款计提30%的单项坏账准备的处理。公司根据该案件诉讼情况及后续进程分析判断做了适当的财务处理，相关资产减值准备计提充分。

（二）诉讼案件二

1、基本情况

2021年10月，江苏热电因建设工程质量问题向溧阳市人民法院提起诉讼并进行了保全查封，诉请判令上海弘韬建设发展有限公司、弘韬建设溧阳公司赔偿江苏热电主厂房拆除重建损失8,000万元并支付本案诉讼费。

经江苏热电申请财产保全，江苏省溧阳市人民法院冻结并暂停支付“（2019）苏04民终2498号”《民事判决书》执行款8,000万元（以实际到位的金额为准），冻结期限为2021年10月26日至2024年10月25日。

2021年11月该案在溧阳市人民法院第一次开庭审理，2022年9月再次开庭审理，目前尚未判决。

2、相关会计处理

江苏热电诉请判令上海弘韬建设发展有限公司、弘韬建设溧阳公司赔偿江苏热电主厂房拆除重建损失8,000万元，属于或有资产。根据企业会计准则规定，或有资产是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。或有事项形成的或有资产只有在企业基本确定能够收到的情况下，才转变为真正的资产，从而予以确认。因案件尚未判决，江苏热电对该或有资产未进行会计处理，公财务处理适当。

（三）诉讼案件三、五

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1、基本情况

铂瑞电力于2018年12月10日承包济民可信“江西省建筑陶瓷产业基地清洁工业燃气项目余热余能电站及公用工程”建设工程项目。2019年6月1日，铂瑞电力就项目施工事宜与分包商湖北工业建筑公司就项目施工事宜签订了《江西省建筑陶瓷产业基地清洁工业燃气项目余热余能电站及公用系统施工合同》。合同各方在合同履行过程中产生纠纷，2022年11月3日湖北工业建筑公司就施工合同纠纷向江西省高安市人民法院起诉铂瑞电力、济民可信、铂瑞能源，请求判令铂瑞电力支付工程款、质保金、停工窝工损失及设备多次倒运损失共计3,937.2813万元，以及违约金和利息等费用，并请求判令济民可信和铂瑞能源对上述款项承担连带清偿责任。高安市人民法院已受理该案，目前一审尚未开庭。2023年2月7日，铂瑞电力就济民可信公司拖欠总承包工程款及工程管理费导致铂瑞电力被分包单位湖北工业建筑公司起诉事宜向江西省高安市人民法院提起诉讼，请求判令济民可信支付建筑工程款3,386.7763万元和建筑工程费

186.2727万元以及相关利息，并请求判令济民可信新能源集团有限公司对上述款项承担连带责任。高安市人民法院已受理该案，目前处于诉前调解阶段，一审尚未开庭。

2、相关会计处理

截至2022年9月30日、2022年12月31日，铂瑞电力应付湖北工业建筑公司已开票结算工程款余额分别为479,000.00 元、258,500.00 元。截至2022年9月30日、2022年12月31日，铂瑞电力应收济民可信已开票结算工程款余额均为4,416,179.67元，2022年末按账龄计提坏账准备660,626.95元。

因上述2个案件涉及业主发包方济民可信工程造价审计事项，济民可信已经与施工方湖北工业建筑公司积极协商并核对工程款。铂瑞电力应收发包方济民可信与应付施工方湖北工业建筑公司款项，其对应的经济利益流入与经济利益流出存在相关性，因2022年及期后的诉讼事项影响，上述经济利益流入流出亦存在一定的不确定性，故基于谨慎性原则，铂瑞电力与济民可信和湖北工业建筑公司尚未确认的工程款金额均未计入工程收入与工程成本。公司根据案件诉讼进程做出了适当的财务处理。

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（四）诉讼案件四

1、基本情况

铂瑞电力于2018年12月10日承包济民可信“江西省建筑陶瓷产业基地清洁工业燃气项目余热余能电站及公用工程”的建筑装饰施工项目。

2023年2月5日铂瑞电力就济民可信拖欠总承包工程款及工程管理费导致铂瑞电力被分包单位浙江中成建工集团有限公司起诉事宜，向江西省高安市人民法院提起诉讼，请求判令济民可信公司支付建筑工程款1,949.322万元和建筑工程费258.6181万元以及相关利息，并请求判令济民可信新能源集团有限公司对上述款项承担连带责任。

2023年3月3日铂瑞电力与济民可信已签订和解协议，济民可信暂扣应付工程款1,000,000.00 元，并同意2023年3月15日前，向铂瑞电力支付第一笔工程款5,000,000.00 元；余款8,864,106.79元于2023年4月30日前一次性全额付清。铂瑞电力已收到和解协议中第一笔工程款5,000,000.00 元。

2、相关会计处理

截至2022年9月30日铂瑞电力应收济民可信合同资产余额0.00元，截至2022年12月31日铂瑞电力应收济民可信合同资产余额14,639,418.95 元，与和解协议约定收款总额一致。根据和解协议，2023年3月铂瑞电力已收款5,000,000.00元，2023年4月30日前预计将收取款项8,864,106.79元。故铂瑞电力2022年末对应收济民可信合同资产余额14,639,418.95 元，根据账龄计提合同资产减值损失439,182.57 元。公司根据案件诉讼进程做出了适当的财务处理，相关资产减值准备计提充分。

（五）诉讼案件六

1、基本情况

请见本问询函回复之问题3之“一、工程总承包合同的履行情况，包括但不限于建设进度、已投入资金、工程结算情况、工程款回款情况等，判断合同履行是否发生重大变化。涉及法律诉讼的合同，结合客户履约能力，说明合同履行是否存在重大不确定性，是否采取有效应对措施，是否充分披露相关风险”之“（2）

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铂瑞能源、铂瑞电力与裕华钢铁就裕华钢铁1x80MW高温超高压中间再热发电二期工程签署的总承包合同”相关内容。

2、相关会计处理

2021年末因裕华钢铁在诉讼判决后未按判决结果支付铂瑞能源及铂瑞电力执行款，铂瑞能源及铂瑞电力判断款项收回可能性较小，对合计应收款余额26,074,000.00元全额计提坏账准备。

2022年经多次沟通协商后，裕华钢铁逐步回款，截至2022年9月30日、2022年12月31日，铂瑞能源、铂瑞电力合计应收裕华钢铁货款余额21,950,000.00元，均已全额计提坏账准备。根据和解协议，铂瑞能源于2023年1月收款1,000,000.00元，铂瑞电力于2023年4月收款3,000,000.00元。基于谨慎性原则，铂瑞能源和铂瑞电力对于收到的款项冲减原单项计提坏账准备，未收回款项仍然全额计提坏账准备。公司财务处理适当，相关资产减值准备计提充分。

（六）诉讼案件七

1、基本情况

郑久振于2017年10月28日与河北浩德建筑安装工程有限公司（简称“浩德公司”）就项目施工事宜签订了施工合作协议及补充协议，将铂瑞电力发包给河北冶金建设集团有限公司（简称“冶金公司”）的工程项目，由浩德公司代表冶金公司将其转包给了郑久振。

合同各方在合同履行过程中产生纠纷，2022年9月1日，郑久振就建筑工程施工合同纠纷向河北省唐山市丰南区人民法院起诉铂瑞电力、浩德公司、冶金公司、裴英和河北纵横集团丰南钢铁有限公司（简称“丰南公司”），请求判令郑久振与浩德公司签订的建设工程合作协议及补充协议无效，铂瑞电力支付工程款3,339万元及逾期付款利息，并请求判令丰南公司在欠付铂瑞电力工程款范围内向郑久振承担付款责任，该案法院已受理。

2022年11月17日，河北省唐山市丰南区人民法院出具“（2022）冀0207民初4855号”民事裁定书，针对郑久振与浩德公司、裴英、治金公司、铂瑞电力、丰南公司建设工程施工合同纠纷一案，冻结被申请人浙江铂瑞电力设计有限公司名下银行存款人民币4,000万元或查封被申请人其他等额财产，冻结银行存

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款的期限为一年，查封动产的期限为两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年。截至2023年3月31日，铂瑞电力被冻结银行存款为3,504,313.76元。2023年2月9日，本案已在唐山市丰南区人民法院开庭审理，目前尚未判决。

2、相关会计处理

经办该案件的浙江泽大律师事务所于2023年3月回复天健会计师的《律师询证函复函》对案件进行了说明：“（1）铂瑞电力是工程总承包人，不是工程发包人，不是实际施工人依法应主张的诉讼主体；（2）本工程存在多重转包，郑久振不符合实际施工人法律身份，不能以实际施工人身份向铂瑞电力提起主张；（3）工程合同造价款为 5,304.00万元，根据《发电工程（建筑Ⅱ标段）施工合同》，按照审批确认产值的50%支付工程进度款应支付3,182.40万元，截至 2022年12月31日，铂瑞电力已支付冶金公司工程款 5,275.00万元，不存在欠付冶金公司工程款事项”。另经诉讼律师查明，浩德公司与冶金公司之间无关联关系，不存在浩德公司代为行使冶金公司的各项权利。郑久振要求铂瑞电力支付工程款3,339万元及逾期付款利息案件，铂瑞电力及诉讼律师判断对方胜诉的概率较小，该或有事项不是很可能导致经济利益流出企业，因此铂瑞电力未进行会计处理。公司财务处理适当，相关资产减值准备计提充分。

三、风险提示

发行人已在募集说明书中披露了“纠纷及诉讼风险”、“未决诉讼风险”，并补充披露了热电工程总承包业务相关风险，具体如下：

“8、热电工程总承包业务相关风险

截至目前，发行人子公司铂瑞能源及其子公司铂瑞电力已签订并正在履行多项热电工程EPC合同，且其中部分合同存在诉讼纠纷。该类合同一般建设周期较长、工程结算较慢，发行人存在工程款回款风险、客户履约能力风险、业主或者分包单位关于工程结算或者工程款支付纠纷等风险。”

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四、中介机构核查意见

（一）中介机构核查程序

中介机构核查了发行人工程总承包合同以及建设进度、已投入资金、工程结算情况、工程款回款情况统计；核查了涉及法律诉讼的合同相关案件资料，获取银行回单，通过网络核查了该等合同涉及的客户基本情况及履约能力；核查了重大诉讼相关案件资料、诉讼律师出具的备忘录或者回函，并跟发行人法务人员进行了沟通和确认。

（二）中介机构核查意见

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）发行人工程总承包合同履行情况符合项目实际情况；

（2）重大诉讼事项涉及的财务处理准确，相关资产减值损失计提充分。

2、律师核查意见

经核查，律师认为：

（1）发行人工程总承包合同履行情况符合项目实际情况；

（2）重大诉讼事项涉及的财务处理准确，相关资产减值损失计提充分。

3、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

（1）公司工程总承包合同履行情况符合项目实际情况；

（2）重大诉讼事项涉及的财务处理准确，相关资产减值损失计提充分。

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4．根据申报材料，发行人的主营业务为节能环保服务、固废和危废处置及环境监测治理业务，节能环保服务业务主要是热电联产业务。报告期内公司还从事黑色金属冶炼及压延加工、煤炭贸易、热电工程EPC总包工程和木浆生产销售等业务。请发行人补充说明：（1）发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；（4）发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求。产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（8）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严

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重损害社会公共利益的违法行为；（9）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。回复：

报告期内发行人从事的金属冶炼相关业务包括（1）黑色金属冶炼及压延加工业务和（2）有色金属资源综合利用业务。其中，（1）黑色金属冶炼及压延加工业务，由原全资子公司新材料公司生产和销售，根据政府拆迁腾退安排，新材料公司于2020年12月停产，发行人黑色金属冶炼及压延加工业务已经同步于2020年12月停止经营；（2）有色金属资源综合利用业务由控股子公司遂昌汇金开展，为发行人目前主营业务之一。因此，发行人目前的金属冶炼业务主要为有色金属资源综合利用业务。

一、发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

（一）发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》中的淘汰类、限制类产业

1、发行人热电业务已建、在建及拟建项目不属于淘汰类、限制类产业

发行人热电联产业务均采用背压式汽轮发电机，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》鼓励类项目“四、电力”中“采用背压（抽背）型热电联产、 热电冷多联产、 30万千瓦及以上超（超） 临界热电联产机组”，不属于淘汰类、限制类产业。

2、发行人金属冶炼业务已建、在建及拟建项目不属于淘汰类、限制类产业

发行人目前的金属冶炼业务为有色金属资源综合利用业务，公司在对含有色金属危固废进行无害化处置后，通过湿法和火法等工艺流程对原料中有色金属的富集和提炼，产出资源化产品，如精锡及部分贵金属等，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》鼓励类项目“九、有色金属”中“废杂有色金属回收利用”类别，不属于淘汰类、限制类产业。

（二）发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目不属于落后产能，

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符合国家产业政策

根据国家发改委发布的《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》等政策文件，我国落后和过剩产能主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等行业。

公司热电联产业务主要是通过燃煤等产生的热量加热锅炉，使锅炉中的水变成水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮发电机组发电，汽轮机排出蒸汽通过供热管网提供给用热客户，实现热电联产；公司有色金属资源综合利用业务通过预处理、火法熔炼以及湿法提炼等工艺将含金属的危险废物进行减量化、无害化处理从而达到资源综合利用的目的，同时富集提炼危固废中的有色金属，产出精锡、金锭、银锭、电解铜等多种有色金属及金属化合物。经对比上述规范性文件，公司热电联产、金属冶炼不属于上述淘汰落后和过剩产能行业。

二、发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

（一）发行人热电、金属冶炼业务已建、在建主要生产项目符合所在地的能源消费双控要求

发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建主要生产项目位于山东省、浙江省、江苏省、江西省内。国家层面及项目所在地关于能源消费总量和强度“双控”管理要求方面的主要制度及政策文件包括：

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根据上述规定，固定资产投资项目在开展节能审查时，节能审查的内容包括项目的能源消费量和能效是否满足国家、地方的要求。如下文本问询函回复之“问题4”之“二、发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目（以下简称“项目所在地”）是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见”之“（二）发行人取得的固定资产投资项目节能审查意见”所述，发行人热电、金属冶炼业务已建、在建主要生产项目中适用项目已按规定取得主管部门的节能审查意见，满足国家和地方能源消费双控要求。

（二）发行人取得的固定资产投资项目节能审查意见

发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建主要生产项目取得的固定资产投资项目节能审查意见如下：

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发行人热电、金属冶炼业务已建、在建、拟建主要生产项目中适用项目已经取得了应取得的主管部门的节能审查意见，符合项目所在地的能源消费双控要求。

三、发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂。装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求

根据《国家发展和改革委员会、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》附件 6《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规定，燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工业企业生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和居民用电用热需求。

发行人热电项目为热电联产集中供热项目，主要产品为蒸汽和电力，不属于新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规定；发行人有色金属资源综合利用业务为通过预处理、火法熔炼以及湿法提炼等工艺将含金属的危险废物进行减量化、无害化处理，同时富集提炼危固废中的有色金属，产出精锡、金锭、银锭、电解铜等多种有色金属及金属化合物。发行人在建及拟建的金属冶炼项目不涉及新建自备燃煤电厂，亦不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规定。

四、发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建

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设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建主要生产项目获得主管部门审批、核准、备案及生态环境主管部门环境影响评价批复情况如下：

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注1：该项目包含3,000吨精锡等金属的生产工序。注2：新港热电曾因为新建一台15MW背压式汽轮发电机组及相应辅助设备、一台6MW背压式汽轮发电机组及相应辅助设备未办理项目核准手续开工建设及未依法报批建设项目环境影响评价文件而被给予行政处罚。为改正相关违法行为，新港热电向常州市发展和改革委员会补充申报了两个项目，并取得了核准批复同意的意见。在改正违法行为过程中，中华人民共和国生态环境部于2020年11月发布《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，根据修订后《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》之 “项目类别”之“四十一、电力、热力生产和供应业”第87项的规定，火力发电和热电联产项目（发电机组节能改造）不再需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表，因此该两个项目未取得环评批复。综上，发行人热电、金属冶炼业务已建、在建、拟建主要生产项目已经取得了相应的主管部门审批、核准、备案及生态环境主管部门环境影响评价批复。

五、发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求

（一）发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建主要生产项目属于大气污染防治重点区域内的情况

根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130 号）的规定，京津冀、长三角、珠三角地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等 13个区域被规划为大气污染防治重点区域。

根据《关于执行大气污染物特别排放限值的公告》（环保部公告 2013 第 14号），重点控制区范围包含“山东城市群”，“山东城市群”重点控制区为济南市、青岛市、淄博市、潍坊市、日照市。

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根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号），大气污染防治重点区域范围包括：“京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。”发行人子公司遂昌汇金、汇金环保、常安能源、新港热电、江苏热电、东港热电、中茂圣源已建、在建及拟建的项目位于上述规定中的大气污染重点防治控制区。

（二）发行人在大气污染重点防治控制区内新建、改建、扩建的热电、金属冶炼用煤项目履行煤炭等量或减量替代要求的情况

发行人部分热电、金属冶炼业务已建、在建、拟建主要生产项目位于大气污染防治重点区域内，并使用煤炭，该等项目及其履行煤炭等量或减量替代要求情况如下：

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注1：全国人民代表大会常务委员会于2015年8月29日公布了修订后的《大气污染防治法》（2016年1月1日起实施），修改后的《大气污染防治法》新增了第九十条，即“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”，因此发行人2016年1月1日前新建、改建、扩建的生产项目无煤炭等量或减量替代要求。

综上，发行人部分热电、金属冶炼业务已建、在建、拟建主要生产项目位于大气污染防治重点区域内并使用煤炭，相关项目均符合煤炭等量或减量替代要求。

六、发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建主要生产项目位于高污染燃料禁燃区及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料情况如下：

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注1：根据《高污染燃料目录》的规定，按照控制严格程度，将禁燃区内禁止燃用的燃料组合分为Ⅰ类（一般）、Ⅱ类（较严）和Ⅲ类（严格），其中：Ⅱ类禁燃区禁止燃用的燃料组合类别为：1）除单台出力大于等于20蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品；2）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。

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综上，发行人部分热电、金属冶炼业务已建、在建、拟建主要生产项目位于当地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，并按照规定在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

七、发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求。产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求

（一）发行人热电联产已建、在建及拟建项目生产的产品不属于《环保名录》中规定的“双高”产品

公司热电联产业务主要是通过燃煤等产生的热量加热锅炉，使锅炉中的水变成水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮发电机组发电，汽轮机排出蒸汽通过供热管网提供给用热客户，实现热电联产。该业务的主要产品为蒸汽和电力。

经与《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》比对，发行人热电联产已建、在建及拟建项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

（二）发行人金属冶炼业务已建、在建及拟建项目生产的主要产品不属于《环保名录》中规定的“双高”产品

公司金属冶炼业务（即有色金属资源综合利用业务）为通过预处理、火法熔炼以及湿法提炼等工艺将含金属的危险废物进行减量化、无害化处理，同时富集提炼危固废中的有色金属，主要为精锡、金锭、银锭、电解铜。

根据《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》，铜冶炼行业、镍钴冶炼行业、金冶炼行业（即原生金属冶炼行业，属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”）生产的铜、铅、锌、镍、金等产品为“高污染、高环境风险产品”。

发行人经营的有色金属资源综合利用业务，属于“C42 废弃资源综合利用行业”，并非《环境保护综合名录（2021 年版）》规定行业所生产的“高污染、

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高环境风险产品”。

此外，发行人有色金属冶炼业务的经营主体为遂昌汇金和汇金环保，该两公司均按照《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》的规定享受垃圾处理、污泥处理处置劳务享受增值税即征即退政策，而《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》明确规定了享受上述税收优惠的条件包括“销售综合利用产品和劳务，不属于环境保护部《环境保护综合名录》中的“高污染、高环境风险”产品或者重污染工艺。”综上，发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目生产的产品不属于《环保名录》中规定的“双高”产品。

八、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

发行人最近36个月曾受到一项环保主管部门的行政处罚，但不构成重大违法行为，未导致严重环境污染，未损害社会公共利益，具体情况如下：

（一）行政处罚的基本情况

2020年8月7日，常州市生态环境局对新港热电出具常环行罚[2020]10号《行政处罚决定书》，认定：新港热电在一期主厂房内新建一台15MW背压式汽轮发电机组及相应辅助设备、一台6MW背压式汽轮发电机组及相应辅助设备，上述两台设备均未依法报批建设项目环境影响评价文件，配套建设的环境保护设施未经环保“三同时”验收，主体工程已投入使用；上述行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款、第二十五条及《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款的规定；依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款及《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定，针对新港热电新建一台15MW背压式汽轮发电机组及相应辅助设备项目配套建设的环境保护设施未经环保验收，建设项目即投入生产的行为，处以罚款20万元，并责令3个月内改正违法行为，针对新港热电新建一台6MW背压式汽轮发电机组及相应辅助设备项目，未向环保部门报批建设项目环境影响评价文件的行为，

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处以罚款6.6万元，针对新港热电新建一台6MW背压式汽轮发电机组及相应辅助设备项目，配套建设的环境保护设施未经环保验收，建设项目即投入生产的行为，处理罚款20万元，并责令在3个月内改正违法行为。

（二）上述行政处罚不构成重大违法行为，未导致严重环境污染，未损害社会公共利益根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款之规定，“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”。针对新港热电新建一台6MW背压式汽轮发电机组及相应辅助设备项目未向环保部门报批建设项目环境影响评价文件的行为，常州市生态环境局处以6.6万元罚款，占该项目总投资额（1,331.35万元）0.496%，显著低于上述规定最低1%的罚款金额。

根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款之规定，“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款??”。针对新港热电新建一台6MW、一台15MW背压式汽轮发电机组及相应辅助设备项目，配套建设的环境保护设施未经环保验收，建设项目即投入生产的行为，分别处以20万元罚款，上述处罚属于《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款中“处20万元以上100万元以下的罚款”的处罚幅度内的最低限额。

同时，新港热电新建1台15MW背压式汽轮发电机组为等容量替代原15MW背压式汽轮发电机组，项目完成后机组装机容量不变，不增加煤炭消费量；新建2台6MW背压式汽轮发电机组项目为等容量替代原12MW背压式汽轮发电机组，项目完成后机组装机容量不变，不增加煤炭消费量。

根据国家生态环境部于2020年11月发布《建设项目环境影响评价分类管理

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名录（2021年版）》之“项目类别”之“四十一、电力、热力生产和供应业”第87项的规定，火力发电和热电联产项目（发电机组节能改造）不再需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表，即新港热电上述改建项目不再需要补办相关环评或环保验收手续。经保荐机构和发行人律师访谈常州市生态环境综合行政执法局相关工作人员确认，给予常州新港热电上述处罚是由于新港热电在执行程序上未遵守规定，上述新建发电机组是更加先进的发电机，相比于原来的机器更加环保，产生更少的污染物，没有导致严重的环境污染，也没有造成重大人员伤亡，没有造成严重社会影响。综上，新港热电上述违法行为不构成重大违法行为，违法行为未导致严重环境污染，未损害社会公共利益。

九、募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情况。

十、中介机构核查意见

（一）中介机构核查程序

中介机构核查了发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建主要生产项目基本情况，取得的节能审查意见，取得的主管部门审批、核准、备案文件，获得的相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，并与相关政策法规进行了对比分析；核查了发行人最近36个月受到环保领域行政处罚的情况；核查了募集资金用途。

（二）中介机构核查意见

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》中的淘汰类、限制类产业，发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目不属于落后产能，符合国家产业政策；发行

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人热电、金属冶炼业务已建、在建主要生产项目满足所在地的能源消费双控要求，适用项目取得了固定资产投资项目节能审查意见；发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目不涉及新建自备燃煤电厂；发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建主要生产项目已经取得了主管部门审批、核准、备案及生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人部分热电、金属冶炼业务已建、在建、拟建主要生产项目位于大气污染防治重点区域内，并使用煤炭，相关项目符合煤炭等量或减量替代要求；发行人部分热电、金属冶炼业务已建、在建、拟建主要生产项目位于当地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，并在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目生产的产品不属于《环保名录》中规定的“双高”产品；发行人最近36个月存在受到一项环保领域行政处罚的情况，但不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

2、律师核查意见

经核查，律师认为：

发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》中的淘汰类、限制类产业，发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建主要生产项目不属于落后产能，符合国家产业政策；发行人热电、金属冶炼业务已建、在建项目满足所在地的能源消费双控要求，适用项目取得了固定资产投资项目节能审查意见；发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目不涉及新建自备燃煤电厂；发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建主要生产项目已经取得了主管部门审批、核准、备案及生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人部分热电、金属冶炼业务已建、在建、拟建主要生产项目位于大气污染防治重点区域内，并使用煤炭，相关项目符合煤炭等量或减量替代要求；发行人部分热电、金属冶炼业务已建、在建、拟建主要生产项目位于当地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，并在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目生产的产品不属于《环保名录》中规定的“双高”产品；发行人最近36个月存在受到一项环保领域行政处罚的情况，但不构成重大违法行为，不存在导

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致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

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其他问题1.请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

回复：

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，披露了对公司及本次发行相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序，披露风险不包含风险对策、竞争优势及类似表述的内容。

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其他问题2.请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：

一、本次发行自申请受理以来有关发行人的媒体报道情况

自公司本次向特定对象发行股票申请于 2023 年 3 月29日获深圳证券交易所受理，至本问询函回复出具日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

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由上表，自公司本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，媒体报道主要关注公司经营业绩、利润分配情况和二级市场表现，无社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

二、 保荐机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构通过网络检索等方式检索了发行人自本次发行申请受理日至本问询函回复之日相关媒体报道的情况，查看了是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行了对比。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人自本次向特定对象发行股票申请受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐机构将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。

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（本页无正文，为浙江富春江环保热电股份有限公司《关于浙江富春江环保热电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）

浙江富春江环保热电股份有限公司

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（本页无正文，为中银国际证券股份有限公司《关于浙江富春江环保热电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）

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保荐机构（主承销商）法定代表人、董事长声明

本人已认真阅读《关于浙江富春江环保热电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

中银国际证券股份有限公司

年 月 日