浙江富春江环保热电股份有限公司 收购报告书摘要

浙江富春江环保热电股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：浙江富春江环保热电股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：富春环保股票代码：002479

收购人名称：南昌市政公用集团有限公司住所/通讯地址：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号

签署日期：二〇二二年十二月

收购人声明

1、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书摘要。

2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的有关规定，本摘要已全面披露了收购人在富春环保拥有权益的股份。截至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在富春环保拥有权益。

3、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、收购人因本次认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

5、收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于发出收购要约。收购人本次收购已获得上市公司董事会审议通过，尚需经上市公司股东大会审议通过，尚需取得上市公司股东大会同意交易对方免于发出要约收购，尚需取得有权国资审批单位批准，尚需经中国证监会核准。

6、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

7、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 1

第一节 释义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

一、收购人基本情况 ...... 5

二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况 ...... 5

三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况 ...... 6

四、收购人最近五年合法合规经营情况 ...... 7

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 8

六、收购人持有上市公司、金融机构权益的情况 ...... 9

第三节 收购决定及收购目的 ...... 10

一、本次收购的目的 ...... 10

二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划 ...... 10

三、本次收购所履行的相关程序及具体时间 ...... 10

第四节 收购方式 ...... 11

一、收购人在上市公司拥有权益的情况 ...... 11

二、本次权益变动的方式 ...... 11

三、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容 ...... 11

四、本次收购前后上市公司的控制结构关系 ...... 15

五、本次收购涉及上市公司股份权利限制情况 ...... 16

第五节 收购资金来源 ...... 17

第六节 免于发出要约的情况 ...... 18

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 18

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 18

第七节 其他重大事项 ...... 19

收购人声明 ...... 20

第一节 释义本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本摘要签署日，收购人南昌市政公用集团有限公司（以下简称“收购人”、“市政集团”）的股权结构如下：

（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“南昌市国资委”）为南昌市政公用集团有限公司的控股股东及实际控制人。南昌市政公用集团有限公司的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。

（三）收购人控制的其他核心企业

截至本摘要签署日，南昌市政公用集团有限公司控制的核心企业及主营业务如下：

（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务的情况

截至本摘要签署日，南昌市国资委为收购人的控股股东及实际控制人，南昌市国资委所控制的核心企业主要包括南昌市的国有企业，核心业务范围广泛。

根据《公司法》等规定，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。截至本摘要签署日，市政集团实际控制人为南昌市国资委，市政集团实际控制人控制的其他企业与市政集团不存在相关法规中规定的关联关系。

三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况

（一）收购人的主要业务

市政集团主要业务包括管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；

信息及技术咨询服务。2021年、2020年、2019年，市政集团的营业收入分别5,630,742.63万元、5,428,951.16万元、4,267,800.41万元，经营状况良好。

（二）收购人财务情况

市政集团最近三年经审计主要财务数据及财务指标如下：

单位：元

资产负债表摘要

资产负债表摘要资产总额

负债总额

所有者权益

归属于母公司所有者

权益

资产负债率

利润表摘要

利润表摘要营业总收入

净利润

归属于母公司股东的

净利润

净资产收益率

注：资产负债率=负债总额/资产总额；净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]

四、收购人最近五年合法合规经营情况

截至本摘要签署日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉案金额超过1,000万元并且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上）。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本摘要签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

（一）董事会人员情况

（二）监事会人员情况

（三）高级管理人员情况

注：因市政集团部分董事、监事及高级管理人员进行了变更，目前变更相关工商登记程序正在办理中。截至本摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有上市公司、金融机构权益的情况

（一）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本摘要签署日，除富春环保外，市政集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

上述公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述两家上市公司外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）收购人及其控股股东持有境内外金融机构股权超过5%的情况

截至本摘要签署日，市政集团及其控股股东不存在持有境内外金融机构的股份达到或超过5%的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

收购人作为上市公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心及支持上市公司业务发展，认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行将为上市公司积极开展主营业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强上市公司的资金实力，降低上市公司资产负债率，有助于上市公司主营业务的做大做强与健康发展。本次非公开发行由市政集团全额认购，市政集团在认购本次非公开发行的股份后，其持有公司股份比例将不低于34.00%，有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性。

二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划

截至本摘要签署日，收购人除本摘要披露的拟收购上市公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人发生增/减持上市公司股份情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。收购人承诺在本次交易完成后36个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。

三、本次收购所履行的相关程序及具体时间

（一）本次收购已履行的相关程序

本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

1、有权国资审批单位批准本次非公开发行股票相关事项；

2、公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关事项；

3、中国证监会核准本次非公开发行股票。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，市政集团直接持有公司177,242,920股股票，持股比例为20.49%。根据本次非公开发行方案，按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过259,500,000股（含本数），全部由市政集团认购。本次非公开发行股票完成后，市政集团持有公司股份比例不低于34.00%。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动通过上市公司向特定对象发行股份的方式实现。根据《附条件生效的股份认购合同》，收购人拟通过认购富春环保向特定对象发行的股份取得上市公司权益。根据本次非公开发行方案，按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过259,500,000股（含本数），全部由市政集团认购。本次非公开发行股票完成后，市政集团持有公司股份比例不低于34.00%。

本次收购后，市政集团仍为上市公司控股股东，南昌市国资委仍为上市公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

三、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容

公司和市政集团于2022年12月30日签订了《浙江富春江环保热电股份有限公司与南昌市政公用集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：

（一）合同主体与签订时间

发行人（甲方）：浙江富春江环保热电股份有限公司

认购人（乙方）：南昌市政公用集团有限公司

合同签订时间：2022年12月30日

（二）本次发行与认购

1、富春环保同意根据本协议约定的条件和条款向认购人发行股份，认购人同意根据本协议约定的条件和条款认购富春环保本次发行的股份。

2、发行价格

本次非公开发行以本次非公开发行的董事会决议公告日为定价基准日，即第五届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格为4.53元/股人民币，不低于定价基准日前二十个交易日富春环保股票均价的百分之八十，且不低于公司最近一期末经审计每股净资产。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量。

富春环保与认购人共同同意，在定价基准日至发行日期间，若富春环保发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P

，则：

派息：P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

3、认购标的、认购金额及认购数量

认购标的及认购金额：富春环保本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行募集资金总金额不超过88,000万元（含本数），全部由认购人以现金认购。

认购数量：本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过259,500,000股（含本数）。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起发行人股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。

最终发行的股票数量将提请发行人股东大会授权发行人董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策要求或发行核准文件的要求等情况予以调整，则发行人本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

4、认购股份的限售期

在本次发行股份自发行结束之日起的36个月内认购人不得上市交易或转让任何认购股份。

认购人承诺，将按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定就本次认购的富春环保股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。上述认购股份包括锁定期内因富春环保分配股票股利、资本公积转增等原因就认购股份部分所衍生取得的富春环保股份。

如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。

5、滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，由包括认购人在内的富春环保全体股东按其持有富春环保股份的比例共享富春环保在本次发行完成前的滚存未分配利润。

（三）先决条件

本次发行以下列条件得到全部满足作为先决条件：

1、本协议获得发行人董事会审议通过；

2、本协议获得发行人股东大会批准；

3、发行人股东大会批准认购人免于发出收购要约；

4、认购人的决策机构批准其与发行人签订协议；

5、有权国资审批单位批准本次非公开发行及认购人参与本次非公开发行；

6、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

（四）支付时间、支付方式

协议第三条所规定的先决条件全部满足之日（以最后一项条件满足之日为准）后，认购人应在收到富春环保和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知之日起3个工作日内，按照前述书面缴款通知的要求，以现金方式一次性将等于本协议认购款总金额的款项划入本次发行指定的账户。验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入富春环保本次发行的募集资金专项存储账户。

关于上述验资事宜的验资报告出具以后，富春环保应及时向证券登记结算公司提交将认购人登记为认购股份持有人的书面文件并办理相关手续。认购人在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

（五）违约及违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力原因以及下述第3款约定的情形外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任，守约方有权要违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失；

2、若认购人违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍发行人行使其他权利或补救措施的情况下，发行人有权立即终止本协议，并要求认购人支付认购金额1%的违约金；

3、如果因法律或政策限制，或因富春环保董事会、股东大会未能审议通过，或者未获得有权国资审批单位批准本次非公开发行及认购人参与本次非公开发行，或

因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所或证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。

（六）生效与终止

1、本协议自认购人及富春环保双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在本协议第三条所列先决条件全部满足之日起生效。

2、出现以下任一情形的，本协议可终止：

经双方一致书面同意终止本协议；

如相关机关作出禁止或废止完成本次非公开发行的终局规定或决定，富春环保和认购人均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前30日书面通知对方。

3、本协议终止的法律后果

如果本协议根据上述第2项的约定终止，双方均无需承担任何责任；

如果本协议根据上述第2项的约定终止，即为无效即不再具有效力（但本协议第六条、第十二条、第十三条、第十四条及其他与本协议终止相关条款的约定除外），双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。

四、本次收购前后上市公司的控制结构关系

本次收购前，市政集团为上市公司控股股东，南昌市国资委为上市公司实际控制人：

本次收购后，市政集团持有公司股份比例不低于34.00%，富春环保控股股东、实际控制人未发生变更。

五、本次收购涉及上市公司股份权利限制情况

截至本摘要披露日，市政集团持有上市公司177,242,920股股票，持股比例为

20.49%。收购人拟通过本次非公开发行认购的新增股份的权利限制情况如下：本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。除上述情况外，本次权益变动所涉及的上市公司股份、不存在质押、冻结及权利限制的情况。

第五节 收购资金来源

根据收购人出具的承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在委托持股、信托持股或分级收益等结构化安排，亦不存在上市公司向市政集团提供财务资助或补偿的情况。

截至2021年12月31日，收购人的总资产和净资产金额分别为15,829,404.89万元、4,805,770.92万元，资产规模较大，具备相应的资金支付能力。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次交易中，收购人以现金认购上市公司非公开发行的新股，超过上市公司股份的30%，根据《收购管理办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”

根据《收购管理办法》第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

本次收购，收购人已出具承诺，承诺其36个月内不转让本次向其发行的新股，因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，收购人符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本摘要“第四节收购方式”之“四、本次收购前后上市公司的控制结构关系”。

第七节 其他重大事项

一、本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。

二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

南昌市政公用集团有限公司

法定代表人：

邓建新

年 月 日

（本页无正文，为《浙江富春江环保热电股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

南昌市政公用集团有限公司法定代表人或其授权代表（签字）：

年 月 日