关于雏鹰农牧集团股份有限公司

投资风险分析的报告根据《雏鹰农牧集团股份有限公司股份转让公告》，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧”或“公司”）股份将于2021年10月22日起在全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理的两网和退市公司板块（以下简称“全国股转公司管理的两网和退市公司板块”）挂牌转让。依据有关规定主办券商须在公司股份在全国股转公司管理的两网和退市公司板块挂牌前发布分析报告，客观地揭示公司所存在的投资风险，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为雏鹰农牧主办券商，特此发布本分析报告。

本报告仅依据雏鹰农牧披露的《2020年年度报告》（审计报告意见类型为“无法表示意见”）和《2021年半年度报告》（未经审计），对该公司的情况进行客观分析并向投资者揭示存在的主要投资风险，不构成对雏鹰农牧集团股份有限公司股份的任何投资建议。

一、雏鹰农牧公司概况

（一）公司基本情况公司名称：雏鹰农牧集团股份有限公司法定代表人：侯建芳成立日期：2003年5月14日注册资本：313,515.963万元住所：河南省新郑市薛店镇电话：0371-62583825传真：0371-62583825信息披露负责人：侯建芳（代）

经营范围：畜禽养殖销售及技术开发；农产品销售；从事货物和技术进出口业务；饲料生产销售；铁路专用线货物运输服务（企业自用）；生猪屠宰(限分支机构经营)；食品批发零售；新产品的技术研发；粮食收购。

统一社会信用代码：

914101007492377718

（二）挂牌前的股本结构

截至2021年9月27日，公司股本结构如下：

股份类型

（三）挂牌前的前十名股东持股情况

截至本报告出具日，公司前十名股东情况（含待确权股份）如下：

侯五群先生为侯建芳先生之叔叔，候斌女士为侯建芳先生之堂妹，侯杰先生和侯建业先生为侯建芳先生之弟弟。除此之外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

二、雏鹰农牧经营情况及财务状况分析

（一）主要会计数据和财务指标

（二）经营情况分析

公司主要业务为生猪养殖，生猪养殖基地主要位于吉林省洮南市、内蒙古乌兰察布、河南省新郑市、开封尉氏县、新乡卫辉市等地。公司生猪养殖板块主要产品为生猪产品（包括商品肉猪、商品仔猪、二元种猪）。同时，为了满足人们对生猪产品差异化的需求，公司在河南省三门峡与西藏林芝地区分别建设生态猪、藏香猪养殖基地。

公司自2018年6月出现债务危机以来，整体现金流比较紧张，多笔债务持续违约、诉讼案件频发、土地房产和银行账户先后被查封或冻结。2020年度，公司实现营业收入15,169.78万元，归属于上市公司股东的净利-242,376.68万元，归属于上市公司股东的净资产-380,576.92万元。2021年1-6月份，公司实现营业收入2,900.55万元,归属于上市公司股东的净利-87,659.68万元，归属于上市公司股东的净资产-468,236.60万元。

受众多因素的影响，公司最近一年及一期公司出现较大幅度的亏损，现金流紧张的局面未得到缓解，经营业绩大幅度的下滑，对公司的持续经营能力有一定的不利影响。

（三）财务状况分析

数据来源于雏鹰农牧《2021年半年度报告》，其中，期初指2021年

月

日，期末指2021年06月30日，本期指2021年1月1日至2021年06月30日。如无特殊说明，币种均为人民币。

、资产状况分析

（

）货币资金

单位：元

项目

其他说明

（

）交易性金融资产

单位：元

项目

（3）应收账款

①应收账款分类披露

单位：元

类别

按单项计提坏账准备：

单位：元

名称

按账龄披露：

单位：元

②本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位：元

③本期实际核销的应收账款情况无

④按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元

单位名称

（

）预付款项

①预付款项按账龄列示

单位：元

②按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

（

）其他应收款

单位：元

①应收利息

单位：元

项目

②其他应收款

）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

2）坏账准备计提情况

单位：元

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况不适用按账龄披露：

单位：元

年以内

）本期计提、收回或转回的坏账准备情况无4）本期实际核销的其他应收款情况无

）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

（6）存货

①存货分类

单位：元

消耗性生物资产

②存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元

（7）一年内到期的非流动资产

单位：元

（8）其他流动资产

单位：元

（9）长期股权投资

单位：元

被投资单位

有限公司

（10）其他权益工具投资

单位：元

项目

杨凌凯瑞生物科技有限公司

（

）投资性房地产

①采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元

四、账面价值

②采用公允价值计量模式的投资性房地产不适用

③未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位：元

（12）固定资产

单位：元

①固定资产情况

单位：元

1.期初余额

②暂时闲置的固定资产情况

单位：元

③通过经营租赁租出的固定资产无

④未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元

项目

⑤通过融资租赁租入的固定资产情况

单位：元

截通过售后回租租入的固定资产情况

⑥固定资产清理

单位：元

（13）在建工程

单位：元

①在建工程情况

单位：元

西藏藏香猪养殖产业化项目

②重要在建工程项目本期变动情况

单位：元

合计

③本期计提在建工程减值准备情况无

④工程物资无

（14）生产性生物资产

①采用成本计量模式的生产性生物资产

单位：元

2.本期增加金额

②采用公允价值计量模式的生产性生物资产不适用（

）无形资产

①无形资产情况

单位：元

2.本期增加金额

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

②未办妥产权证书的土地使用权情况无（

）商誉

①商誉账面原值

单位：元

合计

②商誉减值准备商誉所在资产组或资产组组合的相关信息商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

）以上

家子公司在合并后均作为单独的经济实体运行，故减值测试时分别视为一项资产组，本期的

项资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

2）新郑市普汇小额贷款有限公司、浙江省东阳市东元食品有限公司：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据管理层批准的财务预算预计未来

年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为

，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。计算现值的折现率为反映相关资产组特定风险的税前折现率。根据减值测试的结果，上述资产组期末商誉未发生减值。

（17）长期待摊费用

单位：元

2、债务状况分析

（1）短期借款

①短期借款分类

单位：元

项目

②已逾期未偿还的短期借款情况本期末已逾期未偿还的短期借款总额为4,119,571,902.36元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位：元

光大易创网络科技有限公司

有限公司郑州荣华支行

（2）应付账款

①应付账款列示

单位：元

②账龄超过1年的重要应付账款

单位：元

项目

其他说明：

应付账款按款项性质列示

注：其他中242,518,951.70元为逾期商业承兑汇票。（

）预收款项

①预收款项列示

单位：元

②账龄超过1年的重要预收款项无（

）合同负债

单位：元

合计

（

）应付职工薪酬

①应付职工薪酬列示

单位：元

②短期薪酬列示

单位：元

③设定提存计划列示

单位：元

（6）应交税费

单位：元

项目

（

）其他应付款

单位：元

①应付利息

单位：元

②应付股利

单位：元

③其他应付款1）按款项性质列示其他应付款

单位：元

养殖押金

）账龄超过

年的重要其他应付款无

（8）一年内到期的非流动负债

单位：元

其他说明：

注：截止2021年6月30日，上表中一年内到期非流动负债已全部逾期。其中：一年内到期的长期借款

（9）其他流动负债

单位：元

短期应付债券的增减变动：

单位：万元

雏鹰农牧SCP001

其他说明：

注：担保赔偿准备与未到期责任准备：子公司河南泰元投资担保有限公司根据《融资性担保公司管理暂行办法》（2010年第

号令）第三十一条的规定，提取担保赔偿准备109,476,426.03元、未到期责任准备13,489,956.18元。

其他流动负债中的其他主要为公司从个人及公司取得的有息借款，包括向曹盈平借款585,280,291.30元，取得开封金控投资集团有限公司借款100,000,000.00元。截止2021年

月

日上述款项均已逾期。

（10）长期借款

单位：元

（11）租赁负债

单位：元

（12）递延收益

单位：元

涉及政府补助的项目：

单位：元

负债项目

其他资源勘探信息

（13）其他非流动负债

单位：元

三、雏鹰农牧重大事项分析

（一）对外担保情况分析

1、公司对外担保情况根据雏鹰农牧《2021年半年度报告》，截至2021年6月30日，公司对外担保情况如下：

单位：万元

日

雏鹰集团（新乡）有限公司

截至2021年6月30日，公司尚未履行及未履行完毕的对外担保总额为329,619万元，占报告期末净资产比例为

70.40%。其中，为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的金额为

万元，占报告期末净资产比例为0%。

2、违规对外担保情况根据雏鹰农牧《2021年半年度报告》，截至2021年6月30日，公司对外担保情况如下：

单位：万元

担保对象名称

（二）控股股东占用资金情况分析根据雏鹰农牧《2021年半年度报告》，“公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金”。

（三）涉诉情况分析截至本报告出具日，雏鹰农牧已披露的公告涉及正在执行或尚未执行的各类诉讼案件共计395件，涉案金额合计约140.99亿元，公司、控股股东及实际控制人存在被列为失信被执行人的情形。

以上涉讼情况分析，系根据雏鹰农牧的公告材料整理得出，鉴于无法保证雏鹰农牧既往均如实履行公告义务，且可能发生公告期后涉讼事项，因而本涉讼情况分析可能无法反映雏鹰农牧涉讼的完整信息，敬请投资者注意。

（四）前十大股东所持公司股份被质押、冻结情况

雏鹰农牧前十大股东所持公司股份被质押、冻结情况详见本报告之“一、雏鹰农牧公司概况/（三）挂牌前的前十名股东持股情况”。

四、提请投资者注意的投资风险

（一）最近年度和半年度财务报告的审计意见公司2021年1月至6月的财务数据未经审计。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度财务报告出具了“无法表示意见”的审计报告，具体详见公司2021年

月

日在指定信息披露平台披露的《2020年度审计报告》和《2020年年度报告》，形成无法表示意见的基础为：

、2019年

月，雏鹰农牧股票已被深圳证券交易所决定终止上市并被摘牌。截至2020年12月31日净资产为-2,692,256,512.38元，2020年度归属于母公司净利润-2,417,905,422.79元，公司连续大幅亏损，财务状况持续恶化。同时由于债务逾期、对外提供担保的连带责任，公司多个银行账户因诉讼事项被冻结，部分资产被查封，雏鹰农牧的生产经营受到不利影响，工资及税金等长期拖欠无法清算，持续经营存在不确定性。截至审计报告日止，雏鹰农牧未能就与改善持续经营能力相关的应对计划提供充分、适当的证据。我们无法获取充分、适当的审计证据以对雏鹰农牧在持续经营假设的基础上编制财务报表是否合理发表意见。

2、雏鹰农牧债权投资、财务资助等款项存在未能按合同约定时间收回的减值迹象，公司管理层无法合理估计账面资产的可收回金额，对上述资产均按账龄计提了减值准备。雏鹰农牧管理层无法做出合理估计和判断的情况下，我们无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断上述资产减值准备计提的合理性。

3、雏鹰农牧未完整提供未纳入合并范围的被投资单位审计报告和财务报表。根据已提供被投资单位的审计报告和财务报表，部分股权投资存在减值迹象。截至审计报告日，雏鹰农牧未提供与上述股权投资相关的公允价值、预计未来现金流量等减值测试资料，我们无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断雏鹰农牧股权投资公允价值及减值准备等的合理性。

、雏鹰农牧与管理层未识别为关联方的部分单位之间存在大额资金往来。

在审计中我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据以消除我们对管理层关联方关系识别的疑虑。我们无法判断雏鹰农牧关联方关系和关联交易披露的完整性和准确性，以及这些交易、资金往来可能对雏鹰农牧2020年度财务报表产生的重大影响。

5、因人员离职或岗位变动影响，公司未能完整提供银行存款、借款、往来款项、债权投资、收入相关函证所需信息，未能完整提供债务转让后债权人相关信息、未能提供完整的实物资产清单。我们未能充分执行函证与实物资产盘点程序，也无法实施其他满意的替代性审计程序，无法判断财务报表相关项目列报的准确性。

6、雏鹰农牧于2019年处置了子公司宁波申星股权投资合伙企业（有限合伙）、汕头市东江畜牧有限公司股权，但公司未能提供与该交易相关的完整资料和信息，我们无法判断该等被处置子公司控制权是否转移。另外，截至审计报告日，雏鹰农牧未能完整提供子公司沙县小吃易投资实业有限公司、河南太平种猪繁育有限公司2020年度财务资料，我们无法判断雏鹰农牧是否能控制这两家公司。我们无法判断以上相关公司2020年度经营成果及现金流量的真实性、公允性及完整性，以及对雏鹰农牧合并财务报表的影响。

7、雏鹰农牧因债务逾期、承担连带担保责任等事项发生多项诉讼、仲裁，雏鹰农牧未能提供完整的或有事项清单、无法合理预计相关事项对公司财务报表的影响。我们无法获取或有事项相关的充分、适当的审计证据，无法判断或有事项的完整性，无法判断涉诉事项对雏鹰农牧财务报表产生的影响。

8、雏鹰农牧于2019年3月18日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（豫调查字[2019]01）。因公司涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对雏鹰农牧立案调查。截至本报告出具日，调查正在进行中，由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对雏鹰农牧财务报表的影响程度。

（二）公司的持续经营存在的重大不确定性

雏鹰农牧自2018年6月出现债务危机以来，2018年度、2019年度、2020年度连续3年亏损，截至2021年1-6月，合并报表归属于母公司所有者的净利润-87,659.68万元，截至2021年6月30日，归属于母公司所有者权益为-468,236.60万元，流动负债高于流动资产789,199.46万元。由于公司资金紧张，生产经营大幅萎缩，短期借款、应付债券、供应商货款等债务纷纷逾期且涉及较多的诉讼，主要银行账户、资产被司法冻结，员工大量离职，经营环境及财务状况恶化，上述情况可能存在导致公司持续经营能力产生重大疑虑的不确定性。

（三）破产重整计划执行及公司破产清算风险

根据（2020）豫0223破申6号《民事裁定书》，申请人曹盈平以公司全资子公司开封雏鹰肉类加工有限公司（以下简称“开封雏鹰”）不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由，向尉氏县人民法院申请对开封雏鹰进行破产清算。河南省尉氏县人民法院2020年

月

日裁定受理曹盈平对开封雏鹰的破产清算申请。根据（2020）豫0223破3号《民事决定书》，河南省尉氏县人民法院于2021年1月19日指定北京大成（郑州）律师事务所为开封雏鹰的管理人。

截至本报告出具日，公司及子公司存在大量的未决诉讼，后续仍可能出现公司及子公司被债权人向法院申请重整或破产清算的情形，前述重整或破产清算的申请能否被法院受理存在不确定性。如果重整或破产清算的申请被法院受理，公司将进入重整的司法程序，存在重整成功或重整不成功并转入清算的可能。

（四）法律风险

公司诉讼案件详见本报告之“

三、雏鹰农牧重大事项分析/

（三）涉诉情况分析”，前述诉讼将对公司未来经营造成影响，并形成相应的法律风险；除公司现已披露的违规担保外，可能存在尚未披露的对外担保事宜，从而增加公司涉诉的法律风险。

公司于2019年

月

日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（豫调查字〔2019〕01），因公司涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。

公司及相关当事人于2021年9月6日收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2021〕

号），具体内容如下：

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，中国证监会拟决定：

一、对雏鹰农牧责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

二、对侯建芳给予警告，并处以

万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员处以30万元的罚款，作为实际控制人处以60万元的罚款；

三、对杨桂红给予警告，并处以

万元罚款；

四、对吴易得给予警告，并处以15万元罚款；

五、对侯五群、候斌给予警告，并分别处以10万元罚款；

六、对李花、丁美兰、程学斌、王爱国、窦龙斌、侯松平、李学政、郭林生、孟淑萍、孟树理、王爱彦、司海坤给予警告,并分别处以5万元罚款；

七、对陈琪、刘江涛、楚刚、李帅、邱骏、张东平给予警告，并分别处以

万元罚款。

此外，中国证监会拟决定：对侯建芳采取终身证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外、也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

对杨桂红采取10年证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外、也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就中国证监会拟对公司及当事人实施的行政处罚及市场禁入，公司及当事人享有陈述、申辩和要求

听证的权利。公司及当事人提出的事实、理由和依据，经中国证监会复核成立的，中国证监会将予以采纳。如果公司及当事人放弃陈述、申辩和听证的权利，中国证监会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

（五）股票交易的相关风险

1、根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》第十四条规定，退市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。退市公司大股东（控股股东和持股5%以上股东）不得减持股份。公司于2019年

月

日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（豫调查字〔2019〕01），因公司涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。公司于2021年9月6日收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2021〕

号）。因此，公司大股东（控股股东和持股5%以上股东）不得减持股份。

、根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》第十五条规定，董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满

个月的。退市公司董监高不得减持股份。公司相关当事人于2021年9月6日收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2021〕

号）。因此，相关当事人属于董监高的不得减持股份。

、根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》第十六条规定，公募基金、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）只能卖出其持有的退市公司股票，不得买入。符合上述条件的投资者持有的公司股票只能卖出，不得买入。

、公司股票存在曾被纳入深港通标的范围的情况，存在境外投资者，该部分境外投资者的股票存在不能转让的风险。

（六）现任董监高履职风险

序号

（1）公司董事、高级管理人员成员中的侯建芳、侯五群、候斌被列入失信被执行人名单，根据相关规定，失信联合惩戒对象不得担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员，挂牌公司不得聘任或选举失信联合惩戒对象担任公司董事、监事和高级管理人员。

（2）根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2021〕73号），对侯建芳采取终身证券市场禁入措施、对杨桂红采取

年证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外、也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

（

）公司监事李学政于2019年

月

日提出离职，导致公司监事会成员人数低于法定最低人数。截至本报告出具日，公司股东大会尚未补选新的监事。

（4）公司原董事会秘书于2019年10月17日离职，根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》的相关规定，挂牌公司必须设立一名董事会秘书，董事会秘书为公司与主办券商之间的指定联络人，公司应当在原董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。截至本报告出具日，公司尚未聘任董事会秘书并由董事长侯建芳代为履行董秘职责。

上述情况将导致公司治理存在重大瑕疵，对公司的生产、经营产生重大不利影响。

（七）其他风险

公司控股股东、实际控制人侯建芳持有的公司股份处于全部司法冻结且轮候冻结状态，其所持有的股份存在被司法强制执行的风险，进而导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

主办券商郑重提醒广大投资者充分关注上述事项及由此产生的相关风险，慎重做出投资决策。

（以下无正文）