众应互联科技股份有限公司董事会关于公司2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）对众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表进行了审计，对公司出具无法表示意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事会对上述意见涉及事项进行专项说明如下：
一、非标准审计意见涉及的主要内容
（一）持续经营能力存在重大不确定性
截至2021年12月31日，众应互联公司流动负债高于流动资产10.22亿元，逾期债务12.29亿元，均已涉诉且无力偿还，累计未分配利润-7.17亿元，2021年度归属于母公司的净资产0.28亿元，存在较大的经营风险和财务风险。如财务报表附注“二、财务报表的编制基础2、持续经营”所述，公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但我们未能取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定众应互联公司基于持续经营假设编制的财务报表是否恰当。
（二）代理采购款可收回性影响
如财务报表附注“四、10金融资产减值及六、4其他应收款”所述，众应互联公司对境外代理采购款相关的其他应收款按账龄组合计提预期信用损失。该款项账面期末余额为17,078.45万元，已计提预期信用损失10,845.24万元，账面价值为6,233.21万元。我们无法获取充分适当的审计证据以判断上述应收代理采购款的可收回性。
（三）立案调查事项
如财务报表附注“十五、2其他重要事项”所述，众应互联公司于2021年12月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》(编号：证监立案字01120210011号、证监立案字01120210012号)，中国证监会
决定对众应互联公司及董事长李化亮先生进行立案调查。截至本审计报告日，该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查的结果对众应互联公司财务报表可能产生的影响。
二、发表无法表示意见的理由和依据
（一）合并财务报表整体重要性水平
在执行众应互联公司2021年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性水平1,850.00万元。众应互联公司是以盈利为目的实体，因本期利润总额较上期有较大幅度波动，我们采用其最近三年平均税前利润总额（取绝对值）37,000.00万元作为基准，将该基准乘以5%，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为1,850.00万元。
（二）发表无法表示意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见：（一）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；
（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”以及第十条“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。”
如审计报告“形成无法表示意见的基础”所述，上述事项影响信用减值损失、其他应收款、预计负债科目的列报以及持续经营能力的披露，相关事项对财务报表使用者理解财务报表具有广泛性，因此我们对众应互联公司2021年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。
三、无法表示意见涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响
如审计报告“二、形成无法表示意见的基础”所述，我们因无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础而无法对众应互联公司财务报表发表意见。因此，我们无法确定这些事项对众应互联公司2021年12月31日的财务状况和2021年度经营成果的具体影响金额。
四、董事会意见
董事会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见审计报告，充分揭示了公司面临的风险。审计报告无法表示意见涉及事项的说明客观反
映了公司的实际情况。公司董事会尊重中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见。董事会将督促管理层积极采取措施，尽快消除无法表示意见中涉及的事项，维护公司及全体股东的合法权益。上述无法表示意见涉及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
董事郑玉芝的意见和建议：
本人尊重中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见，但对会计师事务所出具无法表示意见所涉及的事项有二点不同观点。一、对持续经营能力的影响来源于公司的相关的债务问题，公司已于2021年12月21日与相关重要债权人签署债务豁免协议，根据债权人签署的《利息罚息豁免协议》、《调解协议》，债务利息及罚息等豁免金额为8.54亿。2022年4月，上市公司与相关重要债权人达成继续豁免2022年债务利息及罚息的共识（其中：重要债权人北京易迪基金管理有限公司、浙商银行股份有限公司、孝昌明雅投资中心（有限合伙）已签署协议），豁免后，公司预计2022年公司归母净利润为正且经营现金流可以覆盖公司相关运营成本。另外公司正在积极推进正式破产重整程序的启动，从而在2022年内一揽子解决公司的债务和经营问题，同时公司的主要经营资产MMOGA经营情况稳定。综上，本人认为上市公司以持续经营为基础编制的财务报表是合理的。二、经从上市公司了解，对公司立案调查起因系有公司举报众应互联公司董事长李化亮先生未披露的违规担保事宜，上市公司已确认担保事项用的公章为假章，公司违规担保不应成立；另外，图木舒克广能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新投资人”）、众应互联、举报的债权人三方已签订化解协议，即使上市公司应该承担担保责任，上市公司的担保责任也已经转移，债权人已同意不再追究上巿公司，上市公司不用再承担担保责任。另，议案九的董事会意见中：审计报告无法表示意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况（这句我建议去除）。
董事朱恩乐同意年报通过，个人意见如下：
根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号—— 在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南“二、5、（1）”的规定：注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下：异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定
性。同时，通过查询市场上的案例，上市公司涉及立案调查事项大多数都被会计师出具了带强调事项段的意见，本人对众应互联因立案调查事项被出具无法表示意见持保留意见。同时认为，关于MMOGA其他应收款的收回管理工作，在公司对子公司MMOGA的严格管控要求下，制定了其他应收款收回管控制度，并切实监督履行，但因境外银行金融机构对大额资金监管限制等因素影响，客观上滞后了回款进度，现金回款主要在2022年一季度到四月份内收回，且现金回款比例不低于过往历年水平。本人认为，公司对其他应收款管理的内部控制并不存在重大缺陷，自始自终都有制度、措施和行动进行保障，并且取得了回款成果。但是，将境外银行金融机构受限因素导致的回收进度滞后，定义为公司内部控制重大缺陷或未有效执行欠妥。
五、监事会意见
监事会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告真实客观地反映了公司2021年度的财务状况和经营情况。
监事会同意董事会对上述非标准审计意见的审计报告涉及事项所作的专项说明，并将持续督促董事会和管理层采取有效措施，努力降低和消除无法表示意见事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。
六、独立董事意见
我们对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告无异议；我们同意《董事会关于公司2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》，并将持续关注并监督公司董事会和管理层相关工作的开展，尽快消除无法表示意见中涉及的事项，切实维护公司及全体股东的合法权益。
七、消除相关事项及其影响的具体措施
面对上述情况，公司将努力采取各方面措施，尽力消除导致无法表示意见的相关事项及其影响，以维护公司和股东的合法权益。具体措施如下：
（一）针对公司持续经营能力存在重大不确定性的措施
1、在保持正版授权/注册码（卡类）产品优势的前提下，重点发展游戏虚拟物品（非卡类）业务，增加平台交易量。继续深耕德语区市场，扩大在英国、法国、西班牙、意大利等市场占有率，并将进一步落实围绕北欧、北美、中东市场开拓战略，通过地域市场扩张，MMOGA业务规模、市场占有率和平台用户势必实现显著提升；
2、将原有战略方向调整为优化现有业务产品线和服务，继续推动平台业务全面发展，打造立体化的营销渠道和技术壁垒。建立高效的合作商管理体系，优化现有合作商并引入更多更优质的合作商；
3、继续深化在立陶宛申请欧洲支付牌照工作，开展专业支付业务，在有效削减MMOGA平台现有支付成本的同时，为MMOGA平台之外的众多国际电商平台及电商经销实体提供跨境支付解决方案；
4、将实体电商平台MMOGA POWER作为下一年度业务重点发展方向打造全新电商平台，前期将以MMOGA平台用户引流为主，引入一系列专业经销商和热卖产品，以盘活MMOGA平台千万用户，并实现MMOGA现有用户流量在实体电商领域的有效变现。
2022年MMOGA将继续守护存量业务，深耕传统优势市场，拓展增量。根据自身拥有的海量忠实客户群体，结合海外市场的领军优势，2022年将MMOGA的战略方向定位于优化现有业务产品线和服务，加强品牌建设和市场推广力度，拓展欧洲德语区之外其他市场，以扩大全球目标市场占有率。并整合现有平台资源，着力增加平台用户数量，深化加强MMOGA的平台渠道内在优势。
（二）针对公司代理采购款回收的措施
1、积极与子公司MMOGA相关人员沟通，包括总经理、财务总监等，了解其代理采购款项形成的原因、确认的时间、会计处理的合规性、供应商的相关情况、采购的商业实质、该款项逾期的原因以及收回该款项的风险等情况。对子公司MMOGA的资金管理制度、资金支付流程等资金相关的内部控制进行核查。
2、公司内部加强子公司MMOGA内部控制制度，为控制代理采购资金的风险，结合公司实际情况，公司审议通过《代理采购业务付款管理制度》，后续公司将严格按照制度实施管控。公司将持续完善各项内部控制流程，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度。
3、公司及MMOGA持续关注每月回收削减工作进度成果，保持紧密督促平台卖家，确保期间针对回收削减工作时时有效的监督管控力度。
（三）针对公司立案调查的措施
1、积极与中国证监会沟通，配合中国证监会稽查工作，提供稽查所需的相关公司资料，公司各个相关人员配合中国证监会稽查问询、谈话等工作。
2、公司内部全面核查内部控制制度，测试公司在资金支付、对外担保等方
面的内控管理各个环节的执行效力，一经发现内控制度执行的漏洞立即上报管理层并要求相关部门或人员及时进行整改。公司按照相关法律法规和监管要求以及公司建立的《信息披露事务管理制度》，重点核查公司在信息披露中涉嫌违法违规的控制点。公司将持续完善各项内部控制流程，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度。
3、继续优化公司治理结构，公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，按照上市公司治理准则规定使决策层、经营层人员、岗位、职责分离，提高工作人员的风险防范意识与法律意识，严防此类事件再次发生。特此说明。
众应互联科技股份有限公司
董事会二○二二年四月二十八日