证券简称：晶澳科技证券代码：002459

晶澳太阳能科技股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）摘要

二零二五年八月

声明

本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、公司员工持股计划须在公司股东会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、本员工持股计划及其摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

三、本员工持股计划由公司及与持有人签署劳动合同的控股子公司作为实施主体，参与对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干人员。本次员工持股计划初始设立时的参与对象总人数不超过57人，最终参加人数根据实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。公司未知悉存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

五、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过25,833.50万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为25,833.50万份。最终募集资金总额以实际募资总额为准。

六、本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过4,235.00万股，约占本员工持股计划公告日公司股本总额的1.28%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过本员工持股计划公告日公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

七、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的公司A股普通股股票。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。

上述回购专用证券账户回购的公司A股股份包括根据2024年10月31日公司披露的《关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》累计完成的26,945,700股股份，以及经公司2025年8月22日召开第六届董事会第四十三次会议批准实施的回购股份。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：

公司于2023年10月30日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司于2023年11月2日披露了《关晶澳太阳能科技股份有限公司回购报告书》。根据2024年10月31日公司披露的《关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》，公司于回购期间以集中竞价交易方式累计回购公司股份26,945,700股，占当时公司总股本的比例为0.81%。

公司于2025年8月22日召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司通过回购部分公司发行的人民币普通股（A股），回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含），回购价格不超过人民币17.36元/股（含）。

八、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票及对应权益分2期归属，归属时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期归属的标的股票及对应权益比例分别为50%、50%。

九、本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

十、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，审议本员工持股计划。董事会薪酬与考核委员会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十二、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

释义 ...... 8

第一章员工持股计划的目的和基本原则 ...... 9

第二章员工持股计划持有人的确定依据及范围 ...... 11

第三章员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 13

第四章员工持股计划的存续期、锁定期、归属安排、业绩考核 ...... 16

第五章员工持股计划的管理模式 ...... 20

第六章员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 26

第七章员工持股计划的变更、终止及权益的处置 ...... 28

第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 32

第九章员工持股计划的会计处理 ...... 33

第十章本员工持股计划履行的程序 ...... 34

第十一章关联关系和一致行动关系说明 ...... 35

第十二章其他重要事项 ...... 36

释义本员工持股计划及其摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第一章员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本员工持股计划。

（一）进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和员工利益三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

（二）倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及骨干员工之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司员工及对公司持续发展有直接影响的骨干员工的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

第二章员工持股计划持有人的确定依据及范围

一、员工持股计划持有人的确定依据本员工持股计划由公司及与持有人签署劳动合同的控股子公司作为实施主体，参加对象系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》，并结合实际情况确定。本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司（含控股子公司）董事、监事、高级管理人员（不含独立董事）；

2、公司（含控股子公司）核心技术人员及骨干人员。除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在参与本员工持股计划时以及本员工持股计划的存续期内与公司或控股子公司签署劳动、劳务、聘用合同。

二、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况本员工持股计划设立时资金总额不超过25,833.50万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为25,833.50万份。

本员工持股计划初始设立时持有人的总人数不超过57人，具体参加人数、名单将由公司（含控股子公司）遴选并根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划以份额为持有单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为25,833.50万元。持有人名单及其对应的认购权益数量的上限及比例如下表：

注：1、参与对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

3、近日，公司召开职工代表大会，选举金斌先生为职工代表董事，与公司现有董事、新增的独立董事共同组成第六届董事会，其任期自职工代表大会选举通过且股东会批准《公司章程》中董事会人数由9人调整为11人之日起至第六届董事会任期届满之日止。具体情况见于本员工持股计划草案同日公告的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于增选公司第六届董事会独立董事及职工代表董事的公告》。

4、以上表格中个别数据计算存在尾差为四舍五入所致。

三、员工持股计划持有人的核实公司薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划规定出具法律意见。

第三章员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

一、员工持股计划的资金来源本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。公司未知悉第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过25,833.50万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为25,833.50万份。最终募集资金总额以实际募资总额为准。

二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股股票。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。

上述回购专用证券账户回购的公司A股股份包括根据2024年10月31日公司披露的《关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》累计完成的26,945,700股股份，以及经公司2025年8月22日召开第六届董事会第四十三次会议批准实施的回购股份。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：

公司于2023年10月30日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司于2023年11月2日披露了《关晶澳太阳能科技股份有限公司回购报告书》。根据2024年10月31日公司披露的《关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》，公司于回购期间以集中竞价交易方式累计回购公司股份26,945,700股，占当时公司总股本的比例为0.81%。

公司于2025年8月22日召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司通过回购部分公司发行的人民币普通股（A股），回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含），回购价

格不超过人民币17.36元/股（含）。

三、员工持股计划的股票规模本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过4,235.00万股，约占本员工持股计划公告日公司股本总额的1.28%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过本员工持股计划公告日公司股本总额的10%，任一持有人所持有公司员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。（员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。）

四、股票购买价格及合理性说明

（一）购买价格

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为6.10元/股，不低于股票票面金额，购买价格不低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

6.10元；

2、本员工持股计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，即：

（1）本员工持股计划公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.76元；

（2）本员工持股计划公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.44元；

（3）本员工持股计划公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.45元；

在本员工持股计划公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

（二）购买价格设定的合理性说明该定价参考了相关政策和上市公司案例，结合公司发展实际情况，形成了符合公司有效的员工激励可行方案。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才状况、持股计划的股份支付压力及员工参与意愿度等因素，公司认为该受让价格是科学合理的，体现了激励与约束对等的要求。持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，既保持了对员工激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策骨干员工，从而促进公司业绩持续稳定增长，也有助于实现股东利益最大化，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

第四章员工持股计划的存续期、锁定期、归属安排、业绩考核

一、本员工持股计划的存续期限

1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本员工持股计划的锁定期为自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

3、锁定期满后，管理委员会可以将根据市场情况择机部分或全部出售本计划所持的标的股票；根据本员工持股计划的归属与考核安排将当期可归属员工持股计划份额对应的标的股票非交易过户或出售所获权益分配至持有人。

4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

三、本员工持股计划归属安排本员工持股计划的业绩考核年度为2025年至2026年两个会计年度，分年度进行业绩考核。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期归属，具体如下：

四、本员工持股计划业绩考核

（一）公司层面业绩考核本员工持股计划将2025年-2026年作为业绩考核年度，每个会计年度考核一次，公司需达成该考核年度净利润目标方可归属。公司层面归属比例如下。

注：1、上述“净利润”指以经审计的合并报表的净利润为基础，并且剔除本员工持股计划和有效期内激励计划股份支付费用的影响数值作为计算依据。

2、上述行权条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若某一考核期公司业绩考核指标未达成目标值,则该期未归属份额递延至下一期进行合并考核，在下一个考核期的公司业绩考核实现时归属相应比例。如若递延至最后一个考核期时业绩仍未能完全归属的，则相应的权益均不得归属，不得归属的部分由公司以持有人原始出资金额收回，并在履行相应审议披露程序后将相应公司股票在二级市场售出，剩余收益（如有）归公司所有。

（二）个人层面绩效考核

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制

度对个人进行绩效考核，具体如下：

据此，持有人当期实际可归属的权益份额=持有人当期员工持股计划归属权益×个人层面归属比例。持有人对应考核当年计划归属的份额因个人层面业绩考核原因不能归属的部分，由员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额；如果出现无受让人情形，由公司以持有人原始出资金额收回，并在履行相应审议披露程序后将相应公司股票在二级市场售出，剩余收益（如有）归公司所有。

（三）考核指标的科学性和合理性说明公司本次员工持股计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动持有人的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，综合考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据持有人的绩效考核评级，确定持有人是否达到股票可归属条件以及具体的可归属数量。

综上，本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动持有人的积极性和创造性，促进公司核心队伍的实际贡献；另一

方面，对持有人起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

第五章员工持股计划的管理模式

本员工持股计划设立后将自行管理，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取适当的风险防范和隔离措施。

一、持有人

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）本员工持股计划存续期内，除法律、法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得自主转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

（4）法律、法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，

均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使除表决权以外的股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举

产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使除表决权以外的其他股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配，决定标的股票出售、分配等相关事宜；

（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；

（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（9）代表全体持有人签署相关文件；

（10）行使本员工持股计划资产管理职责，亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金

等现金管理工具；

（11）持有人会议授权的其他职责；

（12）本员工持股计划及相关法律、法规和规范性文件约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会办理本员工持股计划的设立；

3、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、归属的全部事宜；

7、授权董事会审议确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；

8、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

9、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；

10、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。

五、员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

3、管理委员会根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

第六章员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本计划资产或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。

二、员工持股计划的权益分配

1、除本计划明确约定的情形外，在本次员工持股计划的锁定期内，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。

2、本次员工持股计划锁定期届满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配。本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配，或经管理委员会同意将相应的标的股票依法过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

3、本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或终止之日起30个工作日内完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日前，根据具体市场行情完成本计划项下标的股票的全部出售，在依法扣除相关费用后，按员工持股计划份额比例进行分配。若届时本计划项下标的股票存在无法全部售出的情形，具体处置办法由管理委员会确定。

4、在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会按持有人持有计划份额比例进行分配。

5、在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。本次员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等，除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第七章员工持股计划的变更、终止及权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、员工持股计划减持安排等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。

（二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

四、持有人个人情况变化的处理方式

存续期内，除本员工持股计划及相关文件规定的情况外，或经管理委员会同意外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。

1、持有人正常职务变更

持有人在公司内发生正常职务变更（含降职），且仍为董事（不含独立董事）、

高级管理人员、核心技术人员或核心骨干人员，其获授的相关权益完全按照本员工持股计划相关规定进行。

2、持有人离职或违规

（1）持有人离职持有人主动提出离职或公司主动提出解除劳动合同的或本计划实施期间持有人劳动合同期满或公司同意续约但持有人不续约的。

（2）持有人违规持有人存在以下情形，包括但不限于：

1）因故意或重大过失给公司造成损失的情形，包括但不限于：

①严重失职、渎职、违法违规、受贿、贪污、盗窃；

②侵犯公司知识产权、专利、技术资料、技术秘密、商标等无形资产；

③未经公司授权公开、拷贝、复制、传播、向他人提供技术资料和技术秘密；

④未经公司授权公开、拷贝、复制、传播、向他人提供公司商业机密（包括但不限于物料成本、采购价格、产品信息、投标价格、供应商或客户信息、财务信息等）；

⑤执行公司业务时有不正当行为或有重大过失。

2）因违反公司各项规定而被公司处理包括但不限于开除、解聘或除名；

3）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事或高级管理人员的情形等而被公司开除、解聘或除名；

4）绩效考核不合格而按照公司当时有效的内部考核规定被公司解聘；

5）其他持有人严重损害公司利益。

因前述持有人离职或持有人违规，员工持股计划管理委员会有权取消该持有

人参与本计划的资格。已归属部分不作处理；未归属的部分由管理委员会将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人，受让人在扣除代离职员工代扣代缴税费后（如需）将余额支付给离职员工（即视为完成付款义务）；如果出现管理委员会无法指定受让人情形，可由全体持有人按持有份额的比例受让，受让价格为以原始出资金额确定，在扣除代离职员工代扣代缴税费后（如需）将余额支付给离职员工（即视为完成付款义务）。如全体持有人无法达成一致意见受让份额，由管理委员会有权以员工持股计划的名义收回离职员工持有的份额，该份额由管理委员会择机出售对应的标的股票，按照原始出资金额与处置金额孰低值的原则返还个人，所获得的资金额返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。具体处置办法由管理委员会确定。

若员工触发取消其资格的情形，无论员工是否与公司存在劳动争议或其他纠纷，员工持股计划管理委员会有权取消员工参与的员工持股计划的资格，并将员工持有的员工持股计划权益强制转出或回购，员工无条件配合，且公司无需因上述行为向员工承担任何责任。

3、持有人退休

持有人达到国家规定的退休年龄的，其持有的员工持股计划权益及归属安排不作变更，其个人考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。

持有人退休但被公司返聘，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的相关权益继续有效并仍按照本员工持股计划规定执行。

4、持有人死亡

①持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

②持有人若因其他原因而身故的，对持有人根据本计划持有的未归属的权益份额不得归属，对应份额由员工持股计划管理委员会收回，并返还持有人的合法继承人原始出资金额，剩余资金（如有）及收回份额的处理由管理委员会决定其

处理方式。

5、持有人丧失劳动能力

①持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。

②持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，对已归属部分不作处理，对持有人根据本计划持有的未归属的权益份额不得归属，对应份额由员工持股计划管理委员会收回，并返还持有人原始出资金额，剩余资金（如有）及收回份额的处理由管理委员会决定其处理方式。

6、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形

持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与本员工持股计划的资格，具体执行情况由管理委员会确定。

7、本次员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。

第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2025年9月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），共4,235.00万股。以2025年8月22日收盘数据预测算，由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，预计本员工持股计划成本和费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

第十章本员工持股计划履行的程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本员工持股计划，并提交董事会审议。

（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

（四）董事会薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。

（六）公司发出召开股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。

（七）召开股东会审议本员工持股计划，股东会审议本计划，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，股东会表决通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本计划即可实施。

（八）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。

（十）根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。

第十一章关联关系和一致行动关系说明

一、参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时，参与本次员工持股计划的关联方及其存在关联关系的关联方应回避表决。除此之外，本次员工持股计划与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

二、本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，本员工持股计划持有人之间不构成一致行动关系，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

三、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。

四、在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。

第十二章其他重要事项

1、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动、劳务、聘用关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动、劳务、聘用合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会2025年8月22日