股票简称：晶澳科技 股票代码：002459

中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二五年八月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 4

四、本次股权激励计划的主要内容 ...... 5

（一）激励对象的确定依据和范围 ...... 5

（二）股票期权激励计划标的股票来源及数量 ...... 6

（三）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 7

（四）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ...... 9

（五）股票期权的授予条件 ...... 11

（六）股票期权的行权条件 ...... 12

（七）本计划其他内容 ...... 13

五、独立财务顾问意见 ...... 14

（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 14

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16

（五）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ...... 16

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 18

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 19

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 19

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 20

（十一）其他应当说明的事项 ...... 20

六、备查文件及咨询方式 ...... 21

（一）备查文件 ...... 21

（二）咨询方式 ...... 21

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本股票期权激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股权激励计划的主要内容

（一）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象均为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员。激励对象不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划重点激励在关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才。

2、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计1,975人，包括董事及高级管理人员5人，其他核心管理人员、核心技术（业务）骨干1,970人。本激励计划拟授予的股票

期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东、作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应履行回避表决的义务。

4、近日，公司召开职工代表大会，选举金斌先生为职工代表董事，与公司现有董事、新增的独立董事共同组成第六届董事会，其任期自职工代表大会选举通过且股东会批准《公司章程》中董事会人数由9人调整为11人之日起至第六届董事会任期届满之日止。具体情况见于本激励计划草案同日公告的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于增选公司第六届董事会独立董事及职工代表董事的公告》。

5、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3、激励对象的核实

（1）公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。

（二）股票期权激励计划标的股票来源及数量

本激励计划的股票来源为公司回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励

对象定向发行的公司A股普通股股票。

公司拟向激励对象授予16,177.6185万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额330,968.16万股的4.89%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。股票期权激励计划公告当日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格或/和授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。

（三）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1、有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、授权日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

3、等待期

本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必

须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得行权的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

5、行权安排

本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

6、禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

1、本次授予股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权行权价格为每份9.15元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以9.15元的价格购买1股公司A股普通股股票的权利。

2、本次授予股票期权行权价格确定方法

本激励计划授予股票期权的行权价格采用自主定价的方式，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为12.20元/股；

（二）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为10.88元/股。

3、定价方式的合理性说明

本激励计划授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。本激励计划的定价综合考虑了当前二级市场股价波动的不确定性、激励计划的有效性等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量。因此，给予激励对象行权价格一定折扣可以更好地激励和绑定核心人才，有效地统一激励对象和公司及股东的利益，促进多方共赢的实现，不会对公司经营造成负面影响。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标。

4、行权价格的调整

若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。

（五）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（六）股票期权的行权条件

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注

销。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划的行权考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”指以经审计的合并报表的净利润为基础，并且剔除本激励计划和有效期内其他激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响数值作为计算依据。

2、上述行权条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4、个人绩效考核要求

参与本激励计划的激励对象个人绩效需达到相应考评要求，依照个人的绩效结果确定其当期可行权比例，即激励对象当期实际可行权份额=激励对象当期计划行权份额×当期个人层面可行权比例。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下个人绩效考核结果确定激励对象当期个人层面可行权比例，具体如下：

激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。

（七）本计划其他内容

激励计划的其他内容详见《晶澳太阳能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、上市公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、上市公司股权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、股权激励计划符合法律、法规的规定

《晶澳太阳能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办法》等的规定，履行相应的信息披露

义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划明确规定了授予股票期权程序及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是可行性的。经核查，本财务顾问认为：上市公司2025年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

上市公司股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

本激励计划授予的激励对象不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处于公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本激励计划所规

定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股权激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》的规定：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；符合公司未来战略发展需求。

2、股权激励计划的权益授出额度分配

股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本激励计划授出权益总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》的规定。

（五）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见

1、本次授予股票期权的行权价格

本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每份9.15元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以9.15元的价格购买1股公司股票。

2、本次授予股票期权行权价格确定方法

本激励计划授予股票期权的行权价格采用自主定价的方式，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为12.20元/股；

（二）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为10.88元/股。

3、定价方式的合理性说明

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，股票期权行权价格根据《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明”执行。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。本激励计划的定价综合考虑了当前二级市场股价波动的不确定性、激励计划的有效性等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量。因此，给予激励对象行权价格一定折扣可以更好地激励和绑定核心人才，有效地统一激励对象和公司及股东的利益，促进多方共赢的实现，不会对公司经营造成负面影响。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将股票期权行权价格确定为9.15元/份，不低于股票票面金额，有利于保障公司激励计划实施的有效性，进一步提高激励对象的积极性、创造性，建立长期激励机制，有利于公司持续发展。

经核查，本财务顾问认为：上市公司2025年股票期权激励计划的行权价格的确定方式符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

股权激励计划中明确规定：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在上市公司2025

年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

上市公司股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股权激励计划的时间安排与考核

本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

上市公司股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据《企业会计准则》及其应用指南，公司授予激励对象的股票期权遵循以下会计政策：

1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；

2、对于完成行权限制期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在行权限制期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，上市公司2025年股票期权激励计划

的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司本次股票期权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润。净利润反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，有助于衡量企业主营业务的拓展趋势，树立较好的资本市场形象。具体业绩考核目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

经分析，本财务顾问认为：上市公司2025年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《晶澳太阳能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以草案原文为准。

2、作为上市公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划尚需股东大会审议批准之后才可实施。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《晶澳太阳能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》

2、晶澳太阳能科技股份有限公司第六届董事会第四十三会议决议

3、晶澳太阳能科技股份有限公司第六届监事会第二十四次会议决议

4、《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：刘成项目负责人：邵路伟项目组成员：王建将、王建伟、李鹏飞联系电话：010-65608263传真：010-56160130