证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-046

欧菲光集团股份有限公司

关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权

激励计划部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年3月4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会审议。

2、2024年3月4日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2024年3月4日至2024年3月14日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至2024年3月14日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024年5月10

日，公司披露了《监事会关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2024年6月18日，公司完成了2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票授予登记工作，公司向202名激励对象授予登记3,645.43万股限制性股票，授予价格为4.45元/股，授予限制性股票的上市日为2024年6月21日。

7、2024年6月27日，公司完成了2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记工作，向符合授予条件的1,083名激励对象实际授予8,745.70万份股票期权，行权价格为7.12元/份。

8、2025年5月19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。

鉴于86名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计380.10万份予以注销；59名股票期权激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票

期权共计394.56万份予以注销。本次共计注销774.66万份股票期权。

二、本次注销部分股票期权原因及数量

1、本次注销部分股票期权的原因

（1）激励对象离职

鉴于86名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按本激励计划的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计380.10万份予以注销。

（2）激励对象个人层面绩效考核目标未达成

根据公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》和《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》规定“激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。”

鉴于59名股票期权激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，公司对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计394.56万份予以注销。

2、本次注销部分股票期权的数量

公司本次合计注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划774.66万份股票期权，激励对象名单及股票期权数量相应调整。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次注销部分股票期权完成后，公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划股票期权激励对象人数调整为997人，授予股票期权总数调整为7,971.04万份。

公司本次注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》等有关规定，本次注销的股票期权尚未行权，注销后不会影响公司股本，

不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

四、监事会意见

经核查：

公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划中86名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，拟对其已获授但尚未行权的股票期权共计

380.10万份予以注销；59名股票期权激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，拟对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计394.56万份予以注销。公司本次合计注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划

774.66万份股票期权。

公司本次注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的事项。

五、律师出具的法律意见

信达律师认为，公司本次行权和注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次行权和注销均符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并办理有关登记结算事宜。

六、独立财务顾问出具的核查意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，欧菲光2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权

尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。

七、备查文件

1、第六届董事会第七次（临时）会议决议；

2、第六届监事会第六次（临时）会议决议；

3、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书；

4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2025年5月21日