证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-047

欧菲光集团股份有限公司

关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励

计划第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）第一个行权期满足行权条件的激励对象为938人，第一个行权期可行权的股票期权数量为2,951.68万份，占目前公司总股本的0.89%；行权价格为7.12元/股；

2、本次行权采用自主行权模式；

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；

4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年3月4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会

审议。

2、2024年3月4日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2024年3月4日至2024年3月14日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至2024年3月14日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024年5月10日，公司披露了《监事会关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2024年6月18日，公司完成了2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票授予登记工作，公司向202名激励对象授予登记3,645.43万股限制性股票，授予价格为4.45元/股，授予限制性股票的上市日为2024年6月21日。

7、2024年6月27日，公司完成了2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记工作，向符合授予条件的1,083名激励对象实际授予8,745.70万份股票期权，行权价格为7.12元/份。

8、2025年5月19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。

鉴于86名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计380.10万份予以注销；59名股票期权激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计394.56万份予以注销。本次共计注销774.66万份股票期权。

同时结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的938名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为7.12元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为2,951.68万份。

二、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

1、第一个等待期已届满

根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算，授予日与可行权日之间的间隔不得少于12个月，授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。

本激励计划股票期权授予日为2024年5月16日，公司本次激励计划股票期权第一个等待期已于2025年5月15日届满。

2、第一个行权期行权条件成就的情况说明

注1：“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。

根据公司2024年年度报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

公司2024年度审计报告（中兴华审字(2025)第590038号），2024年归属于上市公司股东的净利润为5,838.18万元，剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用12,602.10万元（详见2024年合并所有者权益变动表股份支付计入所有者权益中归属于母公司所有者权益的金额）影响后的归属于上市公司股东的净利润为18,440.28万元，已达到2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核要求。

综上所述，董事会认为公司本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司可行权的股票期权激励对象不存在不能行权或不得成为激励对象情形。根据公司2023年年度股东大会的授权，同意公司按照2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的相关规定办理第一个行权期的行权事宜。

三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

1、外籍激励对象名单调整

为规范本次激励计划关于外籍激励对象的证券账户管理，确保激励股票期权登记至相关激励对象的证券账户，根据外籍激励对象的护照等身份证明信息，将部分原授予激励对象名单中的姓名规范表述如下：

2、激励对象名单及授予数量调整

鉴于《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》确定的激励对象名单中，14名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票15.00万股，38名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的股票期权39.50万份，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的股票期权总量进行调整。根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月16日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议和第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。激励对象人数由1,212人调整为1,174人，授予限制性股票的数量由4,000.00万股调整为3,985.00万股，授予股票期权的数量由9,100.00万份调整为9,060.50万份。

3、在本激励计划授予日确定后，在限制性股票授予登记过程中，鉴于本激励计划确定的限制性股票激励对象名单中，23名限制性股票激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票、部分激励对象因个人原因放弃本激励计划所授予的部分限制性股票，合计放弃限制性股票339.57万股。本激励计划实际登记完成的限制性股票激励对象人数由225名调整为202名，授予登记限制性股票数量由3,985.00万股调整为3,645.43万股。

4、在本激励计划授予日确定后，在股票期权授予登记过程中，鉴于本激励计划确定的股票期权激励对象名单中，80名股票期权激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的股票期权314.80万份。本激励计划实际登记完成的股票期权激励对象人数由1,163名调整为1,083名，授予登记股票期权数量由9,060.50万份调整为8,745.70万份。

5、公司于2025年5月19日召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制

性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定对86名离职股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权、59名2024年度个人层面绩效考核目标未达成的股票期权激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计

774.66万份予以注销。

除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》的相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。

四、本次行权股票来源、行权的具体安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、本次符合可行权条件的激励对象人数：938人。

3、可行权股票期权数量：2,951.68万份。

4、期权行权价格：7.12元/份。

5、股票期权本次可行权数量分配情况如下：

注：①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。

②若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整。

③本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

6、行权方式：自主行权。

公司自主行权承办证券公司为国信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

7、期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2026年5月15日止。

8、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次可行权的股票期权激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

七、不符合条件的股票期权处理方式

1、根据本激励计划的相关规定，在行权期间激励对象未申请行权的股票期权，不得递延至下期行权，由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

2、不符合行权条件的股票期权由公司注销。

八、本次股票期权行权对公司的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用等，相应增加资本公积。根据公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总

股本将由3,328,207,790股增加至3,357,724,590股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用“布莱克—斯科尔期权定价模型”（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

九、董事会薪酬与考核委员会核查意见

经核查，根据《激励计划》等相关规定，公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期所需满足的公司层面业绩考核要求已达成及个人层面绩效考核要求部分达成。本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，符合可行权条件的股票期权激励对象为938人，第一个行权期可行权的股票期权数量为2,951.68万份。本次可行权的股票期权激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

十、监事会意见

监事会认为，公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权激励对象主体资格合法、有效，公司对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意股票期权激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

十一、律师出具的法律意见

信达律师认为，公司本次行权和注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次行权和注销均符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并办理有关登记结算事宜。

十二、独立财务顾问出具的核查意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，欧菲光2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。

十三、备查文件

1、第六届董事会第七次（临时）会议决议；

2、第六届监事会第六次（临时）会议决议；

3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；

4、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2025年5月21日