欧菲光集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的公司控股子公司欧菲微电子（南昌）有限公司的少数股权，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易预计不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

二、本次交易预计构成重大资产重组

截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。

三、本次交易预计不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为蔡荣军先生；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为蔡荣军先生。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2025年4月14日