股票代码：002456 股票简称：欧菲光 上市地点：深圳证券交易所
欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
| 交易类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 南昌市产盟投资管理有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定对象 |
二〇二五年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、本公司股东大会的批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业术语释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 12
三、本次交易不构成关联交易 ...... 13
四、本次交易不构成重组上市 ...... 13
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
六、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 14
七、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 15
八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 24
九、上市公司的控股股东及其一致行动人和实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 26
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 26
十一、上市公司股票停复牌安排 ...... 27
十二、待补充披露的信息提示 ...... 27
重大风险提示 ...... 29
一、 与本次交易相关的风险 ...... 29
二、与标的资产相关的风险 ...... 30
三、其他风险 ...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景、目的 ...... 32
二、本次交易方案概况 ...... 34
三、发行股份购买资产具体方案 ...... 35
四、募集配套资金具体方案 ...... 36
五、标的资产预估值和作价情况 ...... 36
六、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 37
七、本次交易不构成关联交易 ...... 37
八、本次交易不构成重组上市 ...... 37
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 37
十、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 38
第二节 上市公司基本情况 ...... 40
一、公司基本信息 ...... 40
二、前十大股东情况 ...... 40
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 41
四、最近36个月控制权变动情况 ...... 41
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 41
第三节 交易对方基本情况 ...... 44
一、交易对方 ...... 44
二、募集配套资金的发行对象 ...... 45
第四节 标的公司基本情况 ...... 46
一、基本情况 ...... 46
二、产权控制关系 ...... 46
三、下属公司基本情况 ...... 46
四、主营业务发展情况及主要财务情况 ...... 46
第五节 发行股份情况 ...... 49
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 49
二、募集配套资金 ...... 51
第六节 标的公司预估值及定价情况 ...... 53
第七节 风险因素 ...... 54
一、与本次交易相关的风险 ...... 54
二、与标的资产相关的风险 ...... 55
三、其他风险 ...... 56
第八节 其他重要事项 ...... 57
一、上市公司的控股股东及其一致行动人和实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 57
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 57
三、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易 ...... 57
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 57
五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 58
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 58
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 59
第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 60
第十节 全体董事、监事和高级管理人员声明 ...... 62
释 义本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 本预案、预案 | 指 | 《欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次资产重组 | 指 | 欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买欧菲微电子（南昌）有限公司的28.2461%股份，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产、本次购买资产 | 指 | 欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买欧菲微电子（南昌）有限公司的28.2461%股份 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 欧菲光集团股份有限公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 欧菲光、上市公司、公司、本公司 | 指 | 欧菲光集团股份有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 欧菲微电子（南昌）有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 欧菲微电子（南昌）有限公司的28.2461%股份 |
| 交易对方 | 指 | 南昌市产盟投资管理有限公司 |
| 欧菲微电子 | 指 | 欧菲微电子（南昌）有限公司（曾用名“江西欧迈斯微电子有限公司”） |
| 欧菲控股 | 指 | 深圳市欧菲投资控股有限公司 |
| 南昌产盟 | 指 | 南昌市产盟投资管理有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语释义
| 3D ToF | 指 | 3D ToF（Time of Fly）飞行时间测距，是基于持续的光脉冲，从特定指向场景捕捉深度信息的感知技术，系三维成像技术之一。 |
| 3D SENSING | 指 | 即三维传感，是以电子方式获取长度、宽度和深度信息，并使用这些数据来改善人类、设备和世界之间的界面的过程。3D传感技术利用近红外光反射、几何原理、摄影和先进的计算能力，使机器能够以详细、有意义的方式“看到”人和物体，3D ToF系其技术路径之一。 |
| 光学传感 | 指 | 一种基于光与物质相互作用的检测技术，其核心是通过光的吸收、散射、反射、折射等特性，将待测信息转化为可测量的光信号，并进一步转换为电信号或数字信号，以实现对目标对象的监测。 |
| VR | 指 | VR（Virtual Reality），即虚拟现实，是一种通过头戴式显示器等设备将用户完全沉浸到虚拟的三维环境中，让用户可以与虚拟环境进行互动，体验身临其境的感觉的技术。 |
| AR | 指 | AR（Augmented Reality），即增强现实，则是一种利用计算机生成的模拟信息与真实世界进行混合叠加，创造出新的虚拟图像的技术。 |
| IoT | 指 | IoT（Internet of Things），即物联网，是指在互联网基础上的延伸和扩展的网络，将各种信息传感设备与网络结合起来而形成的一个巨大网络，实现任何时间、任何地点，人、机、物的互联互通。 |
重大事项提示截至本预案签署日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概览
本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 |
交易方案
简介
| 交易方案 简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧菲微电子的28.2461%股份，同时上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
交易价格
| 交易价格 | 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露 |
标的公司
| 标的公司 | 名称 | 欧菲微电子（南昌）有限公司 | |
| 主营业务 | 指纹识别模组、光学传感模组、PC触控板的研发、生产及销售 | ||
| 所属行业 | 根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 |
交易性质
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 √否 |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否（预计） | |
| 构成重组上市 | □是 √否 |
本次交易有无业绩补偿
承诺
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 □否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案将由交易双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。） |
本次交易有无减值补偿
承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 □否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）将由交易双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。） |
其他需要特别说明的事
项
| 其他需要特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产预估值情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组支付方式
本次交易的标的资产为欧菲微电子的28.2461%股份。本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金向交易对方购买。
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日 | 发行价格 | 10.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80% |
是否设置发行价
格调整方案
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整） |
锁定期安排
| 锁定期安排 | 交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。 南昌产盟承诺其自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。 若上述锁定期与证券监管机构（包括但不限于中国证监会和深交所）的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，交易对方所持上市公司股份的减持将按照证券监管机构的有关规定执行。 |
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份 |
发行对象
| 发行对象 | 不超过35名特定投资者 |
募集配套资金安排
| 募集配套资金安排 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露 |
2、募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 |
发行数量
| 发行数量 | 本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。 |
是否设置发行价格调整方案
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 |
锁定期安排
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。 |
（六）过渡期损益安排
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
二、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为蔡荣军先生；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为蔡荣军先生。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司聚焦光学光电领域，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、光学传感模组、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。
欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、光学传感模组、PC触控板的研发、生产及销售。本次交易前，上市公司已持有欧菲微电子71.75%的股权，并将标的公司资产纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对欧菲微电子100%的控制，有利于欧菲光整体战略布局和实施。同时，欧菲微电子在指纹识别模组、光学传感模组、PC触控板等领域拥有深厚的技术能力，本次交易有利于强化上市公司与标的公司的战略目标协同效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次
交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后，欧菲微电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司对欧菲微电子的控制力增强，将有利于上市公司整体的战略布局和实施；上市公司归母净利润将进一步增长，持续经营能力进一步增强；随着欧菲微电子未来的业绩增长，其对上市公司的业绩贡献将进一步增加，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人和实际控制人的原则性意见；
2、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第五次（临时）会议、第六届监事会第四次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易方案经交易对方有权机构审议通过并且交易对方就其持有的标的资产履行完毕相应的国有产权交易程序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于守法、诚信情况的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 二、本公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。 三、本公司最近三年不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 四、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 五、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 大遗漏。 三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 二、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于守法、诚信情况的承诺函 | 一、本人作为上市公司现任董事/监事/高级管理人员，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；最近三十六个月不存在受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。 |
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整， |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 七、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 二、如本人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于股份减持计划的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。 二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司控股股东 | 关于守法、诚信情况的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 二、本公司最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 三、本公司最近三年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 四、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 五、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 四、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 五、如本公司在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 二、如本公司违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 三、如因本公司违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 二、作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。 三、作为上市公司控股股东期间，本公司将按照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响上市公司的独立性。 四、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | （1）截至本承诺函出具之日，本公司或由本公司控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。 （2）如果本公司或由本公司控制的除上市公司以外的其他企业将来有从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本公司或本公司所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。 （3）如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本公司及本公司所控制的除发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。 （4）本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责任。 （5）本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司作 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 为上市公司控股股东期间持续有效。 | ||
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于股份减持计划的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司暂不存在主动减持上市公司股份的计划。 二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。 |
| 上市公司实际控制人 | 关于守法、诚信情况的承诺函 | 一、本人作为上市公司现任董事，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 三、本人最近三十六个月不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 四、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。 |
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 同“上市公司董事、监事、高级管理人员关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函” | |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 同“上市公司董事、监事、高级管理人员关于不存在内幕交易的承诺函” | |
| 关于股份减持计划的承诺函 | 同“上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺函” | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 二、本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人，本人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 三、如因本人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人将依法承担相 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 应法律责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 一、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 二、作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。 三、作为上市公司实际控制人期间，本人将按照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用实际控制人的地位影响上市公司的独立性。 四、本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | （1）截至本承诺函出具之日，本人或由本人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。 （2）如果本人或由本人控制的除上市公司以外的其他企业将来有从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。 （3）如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本人及本人所控制的除发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。 （4）本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。 （5）本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 南昌产盟 | 关于股份锁定期的承诺函 | 一、本公司在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本公司名下之日）起12个月内不得以任何形式转让。 二、本次交易实施完毕后，本公司通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。 三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 四、上述锁定期届满后，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 五、本公司承诺将切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于标的资产权属的承诺函 | 一、本公司持有的微电子28.2461%股权（下称“标的资产”）对应的投资价款已经全部足额支付完毕且不存在虚假或抽逃出资的情形，本公司取得标的资产的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本公司取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。 二、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有标的资产的权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 三、截至本承诺函出具之日，本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。 四、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司将审慎尽职地行使交易标的股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。 五、本公司承诺根据届时相关方签署本次交易所涉及的相关交易协议及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。 六、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于诚信、守法的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 四、如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 五、如违反上述承诺，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 四、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于主体资格及关联关系的说明 | 一、截至本承诺函签署之日，本公司依法设立并有效存续，本公司不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具有相关法律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、承担相应义务的合法主体资格。 二、截至本承诺函签署之日，本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 欧菲微电子 | 关于守法、诚信情况的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况。 二、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 三、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 二、如本公司违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 |
八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于股份减持计划的承诺函》
1、截至本承诺函出具之日，本公司暂不存在主动减持上市公司股份的计划。
2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
（二）上市公司实际控制人已出具《关于股份减持计划的承诺函》
1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。
2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》
1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。
2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人和实际控制人对本次重组的原则性意见截至本预案签署日，上市公司控股股东欧菲控股及其一致行动人裕高（中国）有限公司、实际控制人蔡荣军先生已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人/本公司原则性同意本次交易。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决并披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）分别披露股东投票结果
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据相关规定，公司为给参加股东大会的股东提供便利，将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十一、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于2025年4月1日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各
方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
重大风险提示投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消；本次交易存在因交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧而被暂停、中止或取消的风险。此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。
如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、交易对方有权机构审议通过并且交易对方就其持有的标的资产履行完毕相应的国有产权交易程序、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
二、与标的资产相关的风险
（一）技术迭代风险
光电子元器件作为移动互联市场的上游产业，下游需求对其发展有直接决定作用。移动互联终端市场的特点是技术升级频繁，产品更新换代速度较快，技术淘汰率较高，而且规模越大，随着行业发展不断进行技术更新的成本越高、时间越长、灵活性越差。欧菲微电子作为指纹识别模组、光学传感模组、PC触控板等微电子领域的核心企业，需要持续加大研发的人力、财力投入，引领行业技术发展趋势，巩固自身核心竞争力，但仍存在着因新技术更新换代提速，导致产品竞争力下降，对经营业绩产生不利影响的风险。
（二）生产经营风险
尽管标的公司有先进的生产设备，吸引了一大批技术专业人才，完整地掌握了指纹识别模组、光学传感模组、PC触控板等产品生产的核心技术，并拥有产业化生产经验，为下游厂商批量供应多种技术类型的产品，但仍存在着因企业规
模扩大，生产管理、资金安排等因素可能导致的经营风险。此外，关税等国际贸易政策的变化也可能会影响终端客户需求，进而对标的公司的生产经营和持续盈利能力造成负面影响。
（三）行业竞争加剧的风险
基于指纹识别模组、光学传感模组、PC触控板等产品的巨大市场空间，许多厂商纷纷进入该领域，市场竞争日渐激烈。未来随着各企业的投资布局完成，竞争程度将进一步提升，产品价格下降压力较大，标的公司后续发展可能将面临更大的市场竞争风险，盈利压力也可能持续加大。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）其他不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公司质量近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
2、消费电子产业周期复苏，光电领域技术突破带来发展契机
全球消费电子产业在经历三年周期性调整后，2024年呈现复苏态势。根据IDC数据，2024年，全球智能手机市场出货量同比增长6.4%，至12.4亿台，主要得益于新兴市场需求回暖及政策刺激。根据中国银河证券数据，全球PC出货量呈现温和复苏态势，2024年出货量在2.56亿台，同比增长3.8%，平板电脑总出货量达到1.476亿台，同比增长9.2%，全球AI智能眼镜销量为152万台，同比增长533%。上述复苏态势推动产业链中的企业加速整合，以应对上游材料分
散化和下游客户集中化的双重压力。
在存量竞争的背景下，头部厂商正通过差异化创新撬动消费需求。例如，智能手机影像系统及生物识别应用是光电领域的突破重点，上述突破正在重塑产业格局，技术实力强的公司更容易在光电领域持续取得突破并增强竞争力。光电领域的市场需求预计相应将保持增长，全球手机摄像头模组市场规模预计将从2024年的 429.2 亿美元增长到 2034 年的 776.3 亿美元（ExactitudeConsultancy），超声指纹模块市场预计将从2024年的12亿美元提升至2033年的35亿美元（Verified Market Reports），3D ToF相机市场规模预计将从2023年的34.8亿美元提升至2031年的164.2亿美元（Market Research Intellect）。消费电子行业的技术代际差异导致中小型供应商面临技术升级壁垒，行业龙头实施控股增强型收购存在窗口期。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司对重要业务的控制力
上市公司深耕光学光电领域，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，为客户提供一站式光学光电产品技术服务，光学影像技术和光学传感模组是公司在光电领域的主要研发方向。标的公司欧菲微电子聚焦指纹识别模组、光学传感模组、PC触控板等产品，是上市公司聚焦光电领域发展战略的最重要业务环节。
本次交易系上市公司收购标的公司的少数股权，一方面上市公司通过对标的公司少数股权的收购，可提高对其持股比例，避免少数股东对于标的公司未来发展的分歧，从而增强上市公司对重要业务的控制力，在研发和经营层面上进一步促成提升、突破；另一方面交易完成后将更大程度发挥标的公司研发及经营人员的作用，有效推进上市公司层面的整体战略实施。
2、提高上市公司未来的盈利能力，实现公司股东价值最大化
欧菲微电子的盈利能力较强，2023年及2024年净利润分别为23,775.91万元和27,959.10万元。本次交易完成后，上市公司将进一步提升对欧菲微电子的管理与控制，加强对其经营支持和战略协同，在未来增厚上市公司层面归属于母
公司股东的净利润，从而提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金组成。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司28.2461%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向南昌产盟购买欧菲微电子的
28.2461%股份。
标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。募集配套资金的最终发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
（三）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为南昌产盟。
（四）发行股份数量
本次交易中上市公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会
及深交所的相关规则进行调整。
（五）股份锁定期
交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。南昌产盟承诺其自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。若上述锁定期与证券监管机构（包括但不限于中国证监会和深交所）的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，交易对方所持上市公司股份的减持将按照证券监管机构的有关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照相关规定，根据询价结果最终确定。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘
请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
六、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。
七、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为蔡荣军先生；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为蔡荣军先生。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司聚焦光学光电领域，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、光学传感模组、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。
欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、光学传感模组、PC触控板的研发、生产及销售。本次交易前，上市公司已持有欧菲微电子71.75%的股权，并将标
的公司资产纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对欧菲微电子100%的控制，有利于欧菲光整体战略布局和实施。同时，欧菲微电子在指纹识别模组、光学传感模组、PC触控板等领域拥有深厚的技术能力，本次交易有利于强化上市公司与标的公司的战略目标协同效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，欧菲微电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司对欧菲微电子的控制力增强，将有利于上市公司整体的战略布局和实施；上市公司归母净利润将进一步增长，持续经营能力进一步增强；随着欧菲微电子未来的业绩增长，其对上市公司的业绩贡献将进一步增加，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人和实际控制人的原则性意见；
2、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第五次（临时）会议、第六届监事会第四次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易方案经交易对方有权机构审议通过并且交易对方就其持有的标的资产履行完毕相应的国有产权交易程序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 中文名称 | 欧菲光集团股份有限公司 |
| 英文名称 | OFILM Group Co., Ltd. |
| 成立日期 | 2001年3月12日 |
| 上市日期 | 2010年8月3日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002456.SZ |
| 股票简称 | 欧菲光 |
| 总股本 | 3,313,201,790股 |
| 法定代表人 | 蔡荣军 |
| 注册地址 | 深圳市光明区凤凰街道东坑社区光源二路131号欧菲光总部研发中心B栋18层 |
| 办公地址 | 深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层 |
| 联系电话 | 0755-27555331 |
| 联系传真 | 0755-27545688 |
| 统一社会信用代码 | 914403007261824992 |
| 经营范围 | 开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）。 |
二、前十大股东情况
截至2025年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（股） | 持有比例（%） |
| 1 | 深圳市欧菲投资控股有限公司 | 292,849,620 | 8.84 |
| 2 | 裕高（中国）有限公司 | 152,346,066 | 4.60 |
| 3 | 巢湖市生态科技发展有限公司 | 54,853,409 | 1.66 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 47,246,981 | 1.43 |
| 5 | 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 24,757,800 | 0.75 |
| 6 | 蔡荣军 | 21,259,162 | 0.64 |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（股） | 持有比例（%） |
| 7 | 招商银行股份有限公司－华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 13,722,800 | 0.41 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－广发中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 11,284,200 | 0.34 |
| 9 | 颜尚崇 | 4,937,700 | 0.15 |
| 10 | 中国银行股份有限公司－富国中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 4,543,395 | 0.14 |
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，上市公司控股股东为欧菲控股，控股股东的一致行动人为裕高（中国）有限公司，实际控制人为蔡荣军先生。
四、最近36个月控制权变动情况
上市公司最近36个月未发生控制权变动。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司深耕光学光电领域二十余年，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，为客户提供一站式光学光电产品技术服务，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、光学传感模组、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。公司凭借深厚的技术积累，产品
持续创新升级，通过产业链的平台化整合，在光学影像领域发展迅速，积累了优质的客户资源，跻身于行业前列。公司主要产品包括光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D ToF方案、智能驾驶域解决方案、车身电子域解决方案、智能座舱域解决方案、智能门锁、VR/AR、工业、医疗内窥镜等。
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 资产总额 | 2,168,220.98 | 1,993,772.22 | 1,833,746.24 |
| 负债总额 | 1,716,871.97 | 1,575,356.57 | 1,434,798.22 |
| 所有者权益 | 451,349.01 | 418,415.65 | 398,948.02 |
| 归属于上市公司股东的权益合计 | 365,728.61 | 340,398.88 | 324,844.73 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 2,043,691.86 | 1,686,294.02 | 1,482,719.03 |
| 营业利润 | 6,888.18 | -18,629.13 | -531,956.28 |
| 利润总额 | 8,364.36 | 590.58 | -559,593.13 |
| 净利润 | 12,932.21 | 7,404.29 | -569,557.37 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,838.18 | 7,690.50 | -518,239.80 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,892.77 | -49,470.13 | 184,217.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -40,038.20 | -6,334.06 | -62,508.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 44,674.80 | -107,888.81 | -196,677.89 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 13,089.22 | -163,194.07 | -76,779.07 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 资产负债率（%） | 79.18 | 79.01 | 78.19 |
| 毛利率（%） | 11.60 | 10.02 | -0.10 |
| 净利率（%） | 0.63 | 0.44 | -38.41 |
| 基本每股收益（元） | 0.0178 | 0.0236 | -1.5902 |
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方
（一）基本情况
| 企业名称 | 南昌市产盟投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 陈晓莉 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,500万元 |
| 注册地址 | 江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号二楼236室 |
| 成立日期 | 2019年6月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91360111MA38NEWL9W |
| 经营范围 | 对外投资，投资管理，投资咨询（凭政府部门有效批复经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，南昌产盟的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 南昌市液化石油气公司 | 1.000.00 | 66.67% |
| 2 | 江西昌恒建筑工程公司 | 500.00 | 33.33% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，南昌产盟的产权关系结构图如下：
二、募集配套资金的发行对象
上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
第四节 标的公司基本情况
一、 基本情况
| 公司名称 | 欧菲微电子（南昌）有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 251,275.68万元 |
| 注册地址 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号 |
| 法定代表人 | 叶清标 |
| 成立日期 | 2014年3月31日 |
| 统一社会信用代码 | 91360106095880791L |
| 经营范围 | 新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、产权控制关系
截至本预案签署日，欧菲微电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 欧菲光集团股份有限公司 | 180,000.00 | 71.63% |
| 2 | 南昌市产盟投资管理有限公司 | 70,975.68 | 28.25% |
| 3 | 深圳欧菲创新科技有限公司 | 300.00 | 0.12% |
| 合计 | 251,275.68 | 100.00% | |
三、下属公司基本情况
截至本预案签署日，欧菲微电子共有1家控股子公司，基本情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股/出资比例 |
| 1 | 印度欧菲光电技术有限公司 | 3,179.61万元 | 80% |
截至本预案签署日，印度欧菲光电技术有限公司正在办理注销手续中。
四、主营业务发展情况及主要财务情况
（一）主营业务及主要产品
欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、光学传感模组、PC触控板的研发、生产及销售。欧菲微电子不同类型的主要产品具体介绍如下：
1、指纹识别模组
公司2015年正式量产出货指纹识别模组，2016年底开始，公司指纹识别模组单月出货量稳居全球前列。公司充分发挥在光学、光学传感模组、指纹识别模组的复合产业优势，在传统电容式及光学屏下指纹识别模组领域处于龙头地位，在新型超声波屏下指纹识别模组领域同样处于行业领先地位，产品广泛应用于智能手机、智能家居等领域。
2、光学传感模组
公司早在2017年展开3D SENSING技术研发和产业链整合，全面布局结构光、双目、I-TOF、D-TOF、DVS、多光谱等技术，并能提供全栈式系统解决方案，相关产品目前已成功在智能汽车、手机、智能机器人、智能门锁、AR/VR、新零售、安防领域量产应用。手机方向，公司ToF前置人脸识别产品持续维持国内安卓手机阵营大比例市场份额占比；汽车方向，公司ToF DMS方案实现对部分国内客户的大份额供应，技术领先；新技术方案方向，RGBD（融合深度图像）、无感人脸进入系统申请多项核心专利，陆续进入客户定点阶段；智能机器人领域，公司独创的双TX（发射光源）方案，助力扫地机器人头部厂商实现导航避障的同时，并可将整机高度降低到业内领先水平。
3、PC触控板
公司在高端压感触控板方案具备技术领先优势，投入了专业的软件算法人员以及实验室，同时在机械触控板PCBA、半域以及全域触控板全面布局，致力于成为PC触控板行业领先厂商。
（二）盈利模式
欧菲微电子系上市公司体系内指纹识别模组、光学传感模组、PC触控板的研发和生产平台型公司，采用平台化运营模式，依托集团化购销体系，通过自动化程度高的产线及自研设备，持续改进生产工艺，优化工艺制程，完成产品生产，并向消费电子终端龙头客户、新势力和传统车厂等进行销售。
（三）核心竞争力
在生产模式上，欧菲微电子具备高品质、智能化的生产模式，通过智能自动化和智能信息化实现规模量产，并制定了严格的产品质量管理体系，并积极构建数字化质量管理体系，可稳定产品质量，保证产品的一致性，产品良率领先同行业公司。
在产品结构上，欧菲微电子产品系列齐全、技术路径全面，可应用于多种场景，其中指纹识别模组涉及电容指纹、光学指纹、超声波指纹、侧边按键指纹等；光学传感产品包括iToF、dToF、结构光、双目等，已在智能手机、智能汽车、平板、机器人、无人机、AR/VR等领域落地应用；此外还具备PC触控板等其他产品布局。
在技术创新上，欧菲微电子在南昌、深圳、上海、成都、中国台湾等地均建立了创新研发中心，并积极与国内外院校、科研机构建立紧密的合作关系，以技术为导向、以创新为驱动，坚持“提前布局，全面布局”的专利布局理念，布局领域涉及智能手机、笔记本电脑、智能汽车和新领域等。
（四）主要财务数据
欧菲微电子最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 |
| 总资产 | 551,503.50 | 515,889.62 |
| 总负债 | 257,647.44 | 250,851.63 |
| 所有者权益 | 293,856.06 | 265,037.99 |
| 收入利润项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 462,640.18 | 554,477.78 |
| 营业利润 | 26,225.99 | 27,845.55 |
| 利润总额 | 26,338.97 | 28,205.13 |
| 净利润 | 27,961.64 | 28,385.14 |
第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 13.84 | 11.07 |
| 前60个交易日 | 13.28 | 10.63 |
| 前120个交易日 | 14.07 | 11.26 |
经交易各方商议，本次发行股份的价格为10.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。发行价格的调整公式如下：
派发现金股利：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。其中：调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
（三）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。
（四）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（五）锁定期
交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。
南昌产盟承诺其自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。
若上述锁定期与证券监管机构（包括但不限于中国证监会和深交所）的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，交易对方所持上市公司股份的减持将按照证券监管机构的有关规定执行。
（六）过渡期损益安排
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协
商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
（六）锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于标的公司建设项目、补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
第六节 标的公司预估值及定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
第七节 风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消；本次交易存在因交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧而被暂停、中止或取消的风险。此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。
如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、交易对方有权机构审议通过并且交易对方就其持有的标的资产履行完毕相应的国有产权交易程序、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
二、与标的资产相关的风险
（一）技术迭代风险
光电子元器件作为移动互联市场的上游产业，下游需求对其发展有直接决定作用。移动互联终端市场的特点是技术升级频繁，产品更新换代速度较快，技术淘汰率较高，而且规模越大，随着行业发展不断进行技术更新的成本越高、时间越长、灵活性越差。欧菲微电子作为指纹识别模组、光学传感模组、PC触控板等微电子领域的核心企业，需要持续加大研发的人力、财力投入，引领行业技术发展趋势，巩固自身核心竞争力，但仍存在着因新技术更新换代提速，导致产品竞争力下降，对经营业绩产生不利影响的风险。
（二）生产经营风险
尽管标的公司有先进的生产设备，吸引了一大批技术专业人才，完整地掌握了指纹识别模组、光学传感模组、PC触控板等产品生产的核心技术，并拥有产业化生产经验，为下游厂商批量供应多种技术类型的产品，但仍存在着因企业规
模扩大，生产管理、资金安排等因素可能导致的经营风险。此外，关税等国际贸易政策的变化也可能会影响终端客户需求，进而对标的公司的生产经营和持续盈利能力造成负面影响。
（三）行业竞争加剧的风险
基于指纹识别模组、光学传感模组、PC触控板等产品的巨大市场空间，许多厂商纷纷进入该领域，市场竞争日渐激烈。未来随着各企业的投资布局完成，竞争程度将进一步提升，产品价格下降压力较大，标的公司后续发展可能将面临更大的市场竞争风险，盈利压力也可能持续加大。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）其他不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人和实际控制人对本次重组的原则性意见上市公司的控股股东及其一致行动人和实际控制人对本次重组的原则性意见详见本预案“重大事项提示”之“九、上市公司的控股股东及其一致行动人和实际控制人对本次重组的原则性意见”。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
三、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经公司董事会审慎判断，公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
上市公司因筹划资产重组事项，已于2025年4月1日开市起停牌。上市公司股票停牌前第21个交易日（2025年3月3日）至停牌前最后1交易日（2025年3月31日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日 （2025年3月3日） | 停牌前最后1个交易日 （2025年3月31日） | 涨跌幅 |
上市公司股票收盘价
（元/股）
| 上市公司股票收盘价 （元/股） | 13.77 | 12.23 | -11.18% |
深证成指（399001.SZ）
| 深证成指 （399001.SZ） | 10,649.59 | 10,504.33 | -1.36% |
光学元件（850833.SI）
| 光学元件 （850833.SI） | 3,708.13 | 3,429.40 | -7.52% |
剔除大盘因素影响涨跌幅
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -9.82% |
剔除同行业板块因素影响涨跌幅
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | -3.67% |
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息上市公司已严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第九节 独立董事专门会议审核意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前后均不属于公司关联方，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资部门备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定；本次交易的股份发行价格亦符合相关法律法规的规定。
3、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。公司就本次交易编制的《欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要已详细披露了本次交易已履行及尚需履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
4、本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时将就相关事项再次进行审核并发表意见。
综上，公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，独立董事专门会议同意公司就本次交易的整体安排。
第十节 全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
| 蔡荣军 | 黄丽辉 | 海 江 | ||
| 申成哲 | 米旭明 | 于洪宇 | ||
| 王 冠 |
监事：
| 李 赟 | 罗勇辉 | 孙雅杰 |
非董事高级管理人员：
| 曾兆豪 | 周 亮 | |||
欧菲光集团股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
欧菲光集团股份有限公司年 月 日