欧菲光集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

——王冠

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，在2024年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，致力于维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、独立性情况

本人王冠，中国国籍，1987年生，硕士学历，本科毕业于北京师范大学法学及经济与工商管理专业（双学士学位），研究生毕业于纽约大学，无境外永久居留权。曾任北京市金杜（上海）律师事务所律师、北京市金杜（深圳）律师事务所律师；2020年12月至今担任北京市竞天公诚（深圳）律师事务所合伙人，2023年10月至今担任酷派集团有限公司独立非执行董事，是香港中文大学（深圳）客座教师，香港中国独立董事协会创会理事，2023年8月至今担任欧菲光集团股份有限公司独立董事。

在担任公司独立董事期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、履职概况

（一）出席会议情况

2024年度任期内，公司共召开11次董事会、6次股东大会，本人均按时出席，无委托出席或缺席的情形，具体如下表所示：

本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，以谨慎的态度行使表决权，认为已审议的议案均未损害全体股东、特别是中小股东的利益，因此本人均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

2024年度任期内，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议的履职情况

为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任第五届薪酬与考核委员会主任委员及第六届薪酬与考核委员会委员、第六届审计委员会委员、第五届提名委员会委员及第六届提名委员会主任委员、第五届战略委员会委员，在2024年度主要履行以下职责：

1、董事会薪酬与考核委员会

2024年度任期内，本人作为第五届薪酬与考核委员会召集人，共组织召开了4次会议。本人按规定对公司现行的董事及高级管理人员的2024年度薪酬、公司第六届董事会董事薪酬津贴进行了审议，并结合公司发展现状做出相应调整；对公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划、注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权、公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就等相关事项进行了审议，并提出建议，提高公司股权激励计划的科学性、合理性。

2、董事会审计委员会

2024年度任期内，本人作为第六届审计委员会委员，共参与了2次会议。本人根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，积极履行职责。本人认真审议了公司年度日常关联交易预计、公司聘任财务总监等议案，切实履行了审计委员会的职责。

3、董事会提名委员会

2024年度任期内，本人作为第五届提名委员会委员，参与了2次会议，作为第六届提名委员会召集人，组织召开了1次会议。本人认真履行职责，对公司董事会规模和人员结构的情况、董事和高级管理人员的任职资格等相关事宜提出建议，按规定对提名公司独立董事候选人、非独立董事候选人、高级管理人员等事项进行了审议，对其任职资格进行审查并提出建议。

4、董事会战略委员会

2024年度任期内，公司未召开第五届董事会战略委员会会议。

5、独立董事专门会议

本人作为公司第六届董事会独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，参与公司全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），履行相关事项的事前审议职责。2024年度任期内，公司共召开2次独立董事专门会议，本人按时出席，未有无故缺席的情况发生，并对会议所审议的《关于开展套期保值型衍生品交易的议案》《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》发表了同意意见，并同意将上述议案提交董事会审议，切实履行了独立董事的职责和义务。

（三）独立董事行使特别职权的情况

2024年度任期内，本人没有提议召开董事会会议、没有向董事会提议召开临时股东大会、没有公开向股东征集股东权利等情况，也没有独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

（四）与会计师事务所的沟通情况

2024年度任期内，本人在现场出席董事会及其他时间，与会计师事务所就年度报告相关财务数据进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年度任期内，为便于同中小股东沟通交流，本人积极参加股东大会，与投资者进行互动交流，听取投资者的意见和建议。

（六）保护投资者合法权益的工作情况

2024年度任期内，本人作为公司独立董事，持续关注公司信息披露工作，对公司董事会审议决策的重大事项均进行认真审核，并依据公司《信息披露管理制度》及相关法律法规，监督公司的信息披露工作，敦促公司信息披露工作做到真实、及时、准确和完整，切实维护好全体股东特别是广大中小股东利益。

同时，本人自担任独立董事以来，一直注重学习上市公司治理、规范运作和信息披露方面的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

（七）对公司进行现场检查及公司配合工作情况

2024年度任期内，本着勤勉务实、诚信负责的原则，本人在现场出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会期间及其他时间，与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员保持有效沟通，对公司的生产经营进行现场考察，深入了解公司经营情况、内部管理和控制情况，认真研究议案相关材料，运用自身的知识背景和经验，重点关注公司日常经营、关联交易、对外担保、规范控股股东及其他关联方资金占用、募集资金使用、股权激励等方面的事项，基于独立董事职责独立、客观地发表意见。本人按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，2024年度在上市公司的现场工作时间为15.5日。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，积极配合独立董事各项工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

经第六届董事会2024年第一次独立董事专门会议、第六届审计委员会2024年第二次会议审议通过后，公司分别于2024年12月13日、2024年12月30日召开第六届董事会第二次（临时）会议、2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。本人认为公司日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。

（二）定期报告中的财务信息及内部控制评价报告相关事项

报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定，按时编制并披露了定期报告及《内部控制自我评价报告》。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行审查，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告审议和表决程序合法合规，披露的财务数据和报告内容真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）聘用会计师事务所事项

公司分别于2024年10月29日、2024年11月18日召开第五届董事会第三十三次会议、2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，审议及披露程序符合相关法律法规的规定。本人对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华事务所”）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行充分了解和审查，认为中兴华事务所具备相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求。公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，因此同意聘请中兴华事务所为公司2024年度审计机构。

（四）补选公司独立董事、董事会换届选举事项

1、补选公司独立董事及专门委员会委员

因独立董事陈俊发先生担任公司独立董事届满六年，公司分别于2024年1

月8日、2024年1月24日召开第五届董事会第二十五次（临时）会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，补选于洪宇先生为第五届董事会独立董事，同时于2024年1月8日召开第五届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于补选公司专门委员会委员的议案》，同意在股东大会选举通过于洪宇先生为公司独立董事之日起，选举其担任公司第五届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员职务。

2、公司董事会换届选举

（1）鉴于公司第五届董事会任期于报告期内届满，公司分别于2024年10月29日、2024年11月18日召开第五届董事会第三十三次会议、2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，公司董事会人数由九名调整为七名，其中3名为独立董事；并选举蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生为公司第六届董事会非独立董事；选举米旭明先生、于洪宇先生、王冠女士为公司第六届董事会独立董事。上述非独立董事及独立董事共同组成公司第六届董事会。

（2）鉴于公司第五届董事会任期于报告期内届满，公司于2024年11月19日召开第六届董事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于选举第六届董事会董事长及副董事长的议案》《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

本人对公司补选独立董事、董事会换届选举事项进行了审议和监督，认为上述人员的提名及选举流程、公司审议和表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。

（五）董事、高级管理人员的薪酬事项

1、2024年度董事及高级管理人员薪酬方案

公司于2024年4月18日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《2024年度董事薪酬方案》《2024年度高级管理人员薪酬方案》。2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2024年度董事薪酬方案》。

2、第六届董事会董事薪酬津贴方案

公司分别于2024年10月29日、2024年11月18日召开第五届董事会第三十三次会议、2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司第六届董事会董事薪酬津贴的议案》。

经过认真审核，本人认为公司上述董事、高级管理人员薪酬方案审议程序合法合规，符合有关法律法规的规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）股权激励相关事项

1、2021年股票期权激励计划及2023年第一期股票期权激励计划

公司于2024年4月18日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权；同时审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期股票期权激励计划的102名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权。

2、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划

（1）公司分别于2024年3月4日、2024年5月15日召开第五届董事会第二十六次（临时）会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

（2）公司于2024年5月16日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意对激励对象名单及授予数量进行调整，认为《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，同意以2024年5月16日为限制性股票和股票期权的授予日，向符合条件

的225名激励对象授予3,985.00万股限制性股票，向符合条件的1,163名激励对象授予9,060.50万份股票期权。经过认真审核，本人认为公司上述限制性股票与股票期权激励计划相关事项符合有关法律法规的规定，审议程序及信息披露情况合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。

四、总体评价和建议

2024年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，督促公司规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2025年度，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事职责。严格按照法律法规及《公司章程》等规定，利用自身的知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，促进公司稳健经营、规范运作，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，感谢公司董事会、经营管理层及相关人员在本人工作中给予的配合和支持。

（以下无正文）

（此页为2024年度独立董事述职报告之签字页）

欧菲光集团股份有限公司独立董事

王冠2025年3月31日