上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本管理制度适用于公司的董事、监事和总裁、副总裁、董事会秘书、财

务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当

知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所

有公司股份。上述人员从事融资融券交易的，除遵守相关规定并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报外，在统计其所持有的公司股份时，还包括登记在其信用账户内的公司股份。

第二章 股票交易规定

第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大

事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）深交所规定的其他期间。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一） 公司股票上市交易之日起1年内；

（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股票，

在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%；

（三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四） 因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五） 因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚

没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六） 因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三

个月的；

（七） 公司可能触及触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的

限制转让期限内的；

（八） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内

的；

（九） 法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗

交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基

数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。

第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和

高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当

计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十一条《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比

本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，从《公司章程》的规定。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织

（以下简称“其特殊关系人”）不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十七条的规定执行。

第十三条公司董事、监事和高级管理人员的配偶买卖本公司股票时，应当遵守本

制度第五条的规定。

第十四条公司董事、监事、高级管理人员及其特殊关系人在买卖本公司股票及其

衍生品种前，董事、监事和高级管理人员应将本人及其特殊关系人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书（书面通知格式见附件1），董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第三章 信息申报与披露

第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及其特殊关系

人的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第十六条公司董事、监事、高级管理人员及其特殊关系人应在下列时点或期间内

委托公司董事会秘书通过深交所网站申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一） 新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登

记时；

（二） 新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事

项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（三） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化

后的二个交易日内；

（四） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

（五） 深交所要求的其他时间。

第十七条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个

交易日内，向公司董事会秘书报告（报告格式见附件2），并通过公司董事会向深交所申报，在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深交所要求披露的其他事项。

第十八条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本

公司股票的情况，内容包括：

（一）报告期初所持本公司股票数量；

（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；

（三）报告期末所持本公司股票数量；

（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

（五）深交所要求披露的其他事项。

第十九条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规

定并向深交所申报。

第二十条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当如实告知董

事会秘书，并按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。

第二十一条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上

市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第四章 股份锁定与解除限售

第二十二条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算

深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

第二十三条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监

事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第二十四条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，

当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第二十五条自公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加

锁解锁事宜的2个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。

第二十六条自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当其账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。

第二十七条公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任

本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。

第二十八条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益

权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第五章 法律责任

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反该规定

将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人向公司、深交所、中国结

算深圳分公司申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

第三十一条公司董事、监事及高级管理人员及其特殊关系人违反本制度违规买卖本

公司股票的，公司应在知悉后及时通知证券监管机构及有关部门，并可以按以下方式追究当事人的责任：

（一） 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事

会、股东大会（或职工大会）予以撤换等形式的处分；

（二） 对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公

司股票期间买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其责任；

（三） 给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（四） 触犯国家有关法律法规的，公司可依法移交司法机关，追究其刑

事责任。

第六章 附则

第三十二条 本管理制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本管理制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十三条 本制度由公司董事会制定、修订并解释。

第三十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

2025年4月