上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

2024年年度报告

2025-005

2025年4月25日

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人CHENHUANXIONG、主管会计工作负责人陈睿及会计机构负责人（会计主管人员）陈睿声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司存在汽车行业变化、汽车热管理行业以及储能电站电池热管理行业竞争、新能源汽车市场及政策变化、客户经营情况变化或预期订单无法达成、技术迭代和人才流动、大宗原材料价格波动等风险。敬请投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以626,230,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 35

第五节 环境和社会责任 ...... 51

第六节 重要事项 ...... 53

第七节 股份变动及股东情况 ...... 70

第八节 优先股相关情况 ...... 76

第九节 债券相关情况 ...... 76

第十节 财务报告 ...... 77

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿；

（四）在其他证券市场公布的年度报告。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中汽车制造相关行业的披露要求公司所处的行业为汽车零部件制造行业，受下游汽车整车行业发展情况影响较大。此外，公司的电池热管理业务板块下游行业为储能行业。上述行业在报告期内的发展情况如下：

一、2024年汽车行业发展情况

2024年，我国汽车市场延续增长态势，全年产销量分别达到3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比增长3.7%和4.5%，再创历史新高。其中，得益于我国“以旧换新”等补贴政策和多地开展的“促消费”活动，乘用车市场表现突出，全年产销量分别达到2,747.7万辆和2,756.3万辆，同比增长5.2%和5.8%；商用车全年产销量分别达到380.5万辆和387.3万辆，同比下降5.8%和3.9%；国内旅游市场复苏以及政策驱动等因素带动客运需求量上涨，客车市场实现恢复性增长，产销量分别达到50.8万辆和51.1万辆，同比增长2.0%和3.9%。其中，大中型客车累计销售126,064辆，同比增长

33.39%，客车出口量共计61,820辆，同比增长41.1%，为我国客车产销量保持增长的重要引擎。报告期内，我国新能源汽车行业继续保持快速发展，产销量分别达到1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比增长34.4%和35.5%，市场渗透率达到

40.9%，再创新高。其中，我国纯电动汽车销量占新能源汽车比例约为60%，插混汽车占比约为40%，插混汽车销量实现较大幅度的同比增长，成为新能源汽车产销量增长的新动能。在商用车方面，电动化趋势持续深化，新能源商用车全年实现国内销量53.2万辆，同比增长28.9%，市场渗透率达17.9%，较上年同期增加约7个百分点。其中，新能源重卡国内销量为8.2万辆，同比增长140%，呈现显著增长态势。此外，2024年我国汽车出口量再上新台阶，全年共实现整车出口585.9万辆，同比增长19.3%。其中，乘用车出口495.5万辆，同比增长19.7%；新能源汽车出口128.4万辆，同比增长6.7%。在政策层面，预计我国将加力实施“两新”等补贴政策，汽车消费市场潜力将不断释放；在技术方面，高级别自动驾驶、全域操作系统和固态电池等创新技术持续攻关，预计进一步增强汽车的智能化及产品力；在市场方面，汽车行业预计将延续整车产品与零部件产业链的“出海”趋势，有利于车企优化全球产业布局和扩大影响力，预计将为车企提供新的增长点。此外，贸易摩擦和外部环境变化也预计将给行业发展和企业盈利带来一定程度的挑战。

二、2024年储能行业发展情况

2024年，我国储能行业延续快速发展态势，市场竞争格局进一步演变。报告期内，我国新增投运新型储能装机规模为

42.37GW/101.13GWh，功率和能量规模分别同比增长97%/117%。截至2024年底，我国已投运的电力储能项目累计装机首超百吉瓦，达到137.9吉瓦，其中新型储能累计装机规模首次超过抽水蓄能，达到78.3GW/184.2GWh，功率和能量规模分别同比增长126.5%/147.5%。在政策层面，2024年国家与地方持续发力，合计出台数百项储能相关政策，聚焦发展规

划、新能源配储、电力市场和补贴类政策等多个方面，为行业营造更优质的政策环境。行业迅速扩张背景下，产业链竞争愈发激烈，国内阶段性供过于求压力仍然存在，导致产业链价格低位下探，新增与退出的企业数量均大幅增加，行业呈现显著的两极分化态势。因此，中国头部的储能企业继续加大布局全球市场的力度，受益于海外高速增长的市场需求，企业的海外订单量实现攀升。预计2025年，储能行业尤其是新型储能产业将继续保持增长，而低价竞争的持续导致行业洗牌仍在进程中。此外，储能行业将逐步向高质量发展迈进，构网型储能系统、大容量电芯和钠离子/固态电池储能电站等创新技术路线将加速迭代，储能安全水平将更加得到重视，储能标准体系将趋于完善。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求公司专业从事移动式热管理相关产品的研发、生产和销售，是国内汽车热管理相关产品的领导企业之一。公司的产品覆盖范围较为全面，已广泛应用于大中型客车、乘用车、专用车、货车、轻型客车、轨道车及冷冻冷藏车等各类车辆。作为公司新业务增长点的电池热管理业务板块，公司为电动商用车以及储能电站提供电池热管理相关产品。

一、公司各业务板块的相关业务和产品具体如下：

1、大中型客车热管理业务板块相关产品

在大中型客车热管理业务板块，公司的产品主要包括大中型客车空调和新能源客车电池热管理系统产品：

2、小车热管理业务板块相关产品

在小车热管理业务板块，公司的产品主要包括传统/新能源车热管理系统、空调箱、前端冷却模块、阀岛等热管理总成和模块产品，以及冷凝器、散热器、电池冷却器等热管理关键零部件。所覆盖车型包括乘用车、商用车和工程机械等：

3、轨道交通空调业务板块相关产品

在轨道交通空调业务板块，公司的主要产品为各类型轨道车辆空调产品，目前已涵盖包括160km动车组、地铁车辆、有轨电车以及常规轨道车辆等车型：

4、冷冻冷藏机组业务板块相关产品

在冷冻冷藏机组业务板块，公司已打造“双品牌+四大产品平台”品牌和产品架构，产品覆盖包括非独立式燃油车制冷机组、新能源电动机组、特种专用制冷机组、独立式制冷机组等：

5、汽车空调压缩机业务板块相关产品

在汽车空调压缩机业务板块，公司的产品包括适用于大中型客车、新能源乘用车/MPV/重卡/轻卡/皮卡、电池热管理等各领域的电动压缩机，以及高电压平台电动压缩机：

6、电池热管理业务板块相关产品

在电池热管理业务板块，公司已升级迭代开发商用车（重卡、工程机械等）热管理系统和液冷式储能电站电池热管理系统。全新开发并量产卧式3-6kw，立式50-70kw等多个新型储能电站热管理产品：

7、零部件业务板块相关产品

在零部件业务板块，公司配套生产汽车电子及汽车热管理产品，包括乘用车空调箱鼓风机、大中型客车空调风机和电子油门踏板等：

二、相关业务模式

1、销售模式

公司的大中型客车热管理业务板块、轨道交通空调业务板块、冷冻冷藏机组板块主要存在“标配模式”和“终端模式”两种经营模式。针对公交公司、客运公司、地铁公司、大型物流公司等最终客户市场，该类客户更为关注整车零部件的品牌、性能、质量、售后服务的个性化、及时性、便捷性和完善性。公司具有技术先进、售后服务网络完善、产品质量稳定等特点，采用“终端模式”可以增加客户对公司的了解和认知，更好地为客户提供优质的产品和服务，从而在公交公司、地铁公司、大型物流公司市场上占有较大份额。针对主机厂等客户，公司主要采用“标配模式”为客户提供大批量、标准化的大中型客车热管理产品、轨道交通空调产品和冷冻冷藏机组产品。此外，大中型客车热管理业务板块、冷冻冷藏业务板块也存在经销商销售模式，公司开发国内外区域经销商，由经销商在指定区域内销售或代理销售公司的相关产品。由于小车热管理产品、汽车空调压缩机产品、电池热管理产品具有大批量、标准化程度高、技术含量高等特点，公司在小车热管理业务板块、汽车空调压缩机业务板块和电池热管理业务板块主要采用“标配模式”。销售渠道有两种，一为直接向整车制造商或储能系统集成商或储能电池厂商销售，二为通过整车制造商的一级供应商间接向整车制造商销售。

2、生产模式

公司主要采取“以销定产”的模式组织生产。公司在收到客户的具体订单需求后，组织生产部门进行生产，并根据客户指令配送到指定地点。

3、采购模式

公司每年与供应商签署年度采购框架合同，确定年度采购价格、交货方式等主要采购条款。在具体经营过程中，公司会根据客户订单以及库存情况确定具体采购订单，并要求供应商根据年度采购框架合同执行具体采购订单。

三、主要业务产能使用情况

报告期内，公司的产能状况基本可以满足目前订单需求。为了满足客户在未来几年的订单需求和量产计划，公司也在根据项目进展逐步设立新的生产基地或在现有基地新增产能。考虑到业务发展速度以及客户项目量产周期，公司目前主要采取轻资产运营的模式进行后续生产基地投入，以提高资产运营效率和保证后续经营需要。报告期内整车制造生产经营情况

□适用 ?不适用

报告期内汽车零部件生产经营情况?适用 □不适用

同比变化30%以上的原因说明?适用 □不适用

1、报告期内，公司的独立式电池热管理系统产量为15.93万台，较上年同期增长805.11%，主要系由于客户订单增长较快以及小型化机组订单增加所致；

2、报告期内，公司的独立式电池热管理系统销量为10.13万台，较上年同期增长703.97%，主要系由于客户订单增长较快以及小型化机组订单增加所致；

3、报告期内，公司的工程机械冷凝器产量为3.68万台，较上年同期下降41.57%，主要系由于工程机械客户订单减少所致；

4、报告期内，公司的工程机械冷凝器销量为2.32万台，较上年同期下降51.70%，主要系由于工程机械客户订单减少所致；

5、报告期内，公司的工程机械空调箱总成产量为3.80万台，较上年同期下降40.09%，主要系由于工程机械客户订单减少所致；

6、报告期内，公司的工程机械空调箱总成销量为6.70万台，较上年同期下降32.65%，主要系由于工程机械客户订单减少所致；

7、报告期内，公司的汽车空调压缩机销量为6.84万台，较上年同期增长77.26%，主要系由于客户订单增加所致；

8、报告期内，公司的汽车空调压缩机产量为6.51万台，较上年同期增长43.53%，主要系由于客户订单增加所致。零部件销售模式

公司开展汽车金融业务

□适用 ?不适用

公司开展新能源汽车相关业务?适用 □不适用新能源汽车整车及零部件的生产经营情况

单位：元

三、核心竞争力分析

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求

（一）技术与研发优势

公司在研发资源、体系、软硬件等多个方面持续发力，完善技术能力、保持竞争优势。在研发机构和人员方面，基于以研究院为领导、各地分子技术中心为支撑的研发组织架构，公司全方位强化前瞻技术、应用技术、虚拟分析、试验技术等核心技术能力。报告期内，公司研究院新设立电控技术中心，集中优势资源进行相关

电控技术开发和问题解决；各分子技术中心持续优化研发组织、提升人员能力，打造高效敏捷的技术团队。同时，公司以内部培养与外部引进相结合的方式，持续扩充关键技术人才团队。截至报告期末，公司的各类技术人员已达500人，核心技术人员基本稳定，为技术开发工作的稳健实施提供了有力支撑。在打造核心能力的同时，公司以“加冷松芝院士专家工作站”、“上海新能源汽车空调工程技术研究中心”、“人才培养产学研联合实验室”等平台为依托，借力外部资源开展产学研合作项目，为前瞻技术开发工作提供了有效补充。在研发体系、流程和经验积累方面，公司持续对产品开发流程进行优化，在保持系统性和严谨性的同时，使之适应当前客户对开发工作快速、敏捷、准确的需求。公司基于持续完善的产品标准、设计规范和产品型谱，大力推广设计的标准化和模块化。截至报告期末，公司已形成企业产品、技术标准近300项，专利673项；并初步对部分新品构建了专利保护墙。在研发软件方面，公司按计划持续引进CAD、CAE等商用工程设计软件、并结合自研的专用设计程序，保障研发效率和准确性。公司现有各类工程设计软件近百套。同时，公司通过引入超算等先进手段，极大地提升了虚拟工程的实施效率。虚拟评价方法已被纳入产品开发流程，其有效性持续被技术开发工作所验证；而FMEA、LIMS等专用软件也持续辅助规范开发过程。此外，为满足业务需求，公司正在推动PLM系统的整体升级，完成后将有利于理清业务逻辑和工作步骤，促进研发活动的标准化和规范化。上述措施，为公司技术竞争力的可持续性提供了有力的软件保障。在试验能力提升方面，公司继续加大对试验能力的投入，以更好地满足研发需求。报告期内，公司新增多台换热器性能、可靠性等大中型试验台，进一步完善前端冷却模块等新产品相关测试能力；通过设备改造等手段将原有性能台架的应用范围覆盖到储能电池热管理等领域。同时启动新一代环保制冷剂测试台架的设计工作，以保障相关新品开发工作稳步推进。报告期内，公司通过了上汽自主品牌、上汽通用、比亚迪等多家客户对试验中心的复审，并持续为上汽大众、上汽通用、Stellantis、蔚来汽车等多家主机厂提供环模测试服务。报告期内，公司的技术开发能力稳步提升，产品升级迭代工作按计划进行。在支持现有业务的同时，系统、总成、关键零部件等产品线均有大量新品推出，有力支撑了公司的发展。

1、小车热管理业务板块相关技术开发

（1）整车热管理系统开发

针对乘用车、商用车的不同应用领域，以及传统动力汽车、电动/混动汽车和燃料电池汽车的不同动力类型，基于先进的系统仿真和测试手段，公司分别迭代开发了多款整车热管理系统，包含热泵空调、电池/电机热管理、发动机热管理等多个子系统，集成了高性能空调箱、高效换热器、集成热管理模块等多种核心总成；结合具有自主知识产权的控制策略，公司实现对整车冷/热量进行综合管理，显著提高了系统效率和可靠性。目前公司所开发的热管理系统已搭载在多款乘用车和商用车上，已实现量产。

（2）乘用车高性能空调箱开发

基于公司在乘用车空调箱领域的开发技术和经验积累，结合虚拟工程、先进测试技术等手段，先后开发并量产了一系列空调箱，适用于从A00级到D级的传统和新能源乘用车，满足各型乘用车对空调系统的性能、舒适性、环保等要求。公司的乘用车高性能空调箱产品集成了大量自主知识产权技术，确保空调箱实现高效、环保的设计目标；在满足国内客户需求的同时，还参与海外项目竞争，获得客户认可。

（3）高性能换热器开发

整车热管理系统技术往高效化、精益化和智能化方向的持续发展、架构愈发复杂，对换热器的性能、效率、重量等关键性能提出更严格要求。公司通过长期技术开发和产品迭代，在关键换热器方面已实现系列化、型谱化，能够较好地满足各种车型、各种系统架构的热管理需求。同时，公司针对低温热泵工况专门开发了车外换热器和余热回收换热器，针对高性能、轻量化要求开发了折叠扁管冷凝器、真空钎焊水冷冷凝器、新一代蒸发器和水冷冷风器等产品，针对新系统、新需求进行专门优化，具有显著优势。上述产品已经或即将批产。

2、大中型客车热管理业务板块相关技术

（1）R744热泵空调多功能集成系统开发

报告期内，公司完成R744热泵空调集成电池热管理产品的开发工作，产品的稳定性进一步提升。产品各项指标均满足客户要求，集成电池热管理的功能同时能够满足主流电池包的性能需求。同时，公司联合整车完成整车环模、城市工况、极寒工况的测试，产品的舒适性、可靠性得到客户的高度认可。

（2）宽温域高效热泵空调设计技术开发

报告期内，公司完成宽温域高效热泵空调、面向一体化热管理的高压架构深度集成空调课题的研究工作。公司研发的创新型系统架构解决了宽温域系统运行的难题，系统性能、可靠性、能效比均达到并超出课题组要求，突破了应用测试极限工况，实现在环境温度-35℃～60℃下的可靠运行，并以此完成一系列相关发明专利布局。

（3）轻量化背置空调整车热管理开发

公司相关产品集成了热泵系统、集成电池热管理、余热回收系统和电驱电控散热器前蒸发器等系统，各系统性能均满足客户技术要求，降重指标超额完成，获得客户的认可。

3、电池热管理业务板块相关技术

（1）储能电站电池热管理产品开发

根据市场发展及公司战略，公司储能热管理发展以液冷为主。产品采用平台化迭代开发模式，实现产品高能效比、高可靠性、高性价比设计，提升产品力。

（2）储能电站集成热管理技术研发

公司研发储备的储能电站集成热管理技术，通过集成式设计，实现电池、PCS等储能热量的综合管理，可大幅提升储能电站热管理综合能效。同时，该技术可兼容超低温热泵技术，能实现-25℃热泵运行，满足储能系统低功耗制热需求。

（3）商用车热管理产品开发及技术研发

公司的商用车热管理产品持续迭代升级，在防水、性能、抗震上大幅提升，能在制冷、热泵制热、除霜除雾和余热增焓等方面进行控制，实现整车热负荷集中管理，产品能兼顾纯电和氢能重卡系统。

4、多业务板块协同的控制器相关技术研发

多合一集成控制器是用于大巴空调系统、电池热管理系统及储能热管理系统的核心电控部件。随着新能源汽车和汽车电子技术的发展，对于性能和安全的要求逐步提高。信息安全技术要求，800V高电压平台快充路线的匹配等新的需求不断提出。此外，大巴空调系统和电池热管理系统的客户具有批量小品种多的特点，而现有集成控制器产品相互间的兼容性较差，无法形成标准化的软硬件平台，对于系统匹配和生产形成了很大压力。针对上述需求，公司在报告期内推动多合一集成控制器的研发工作，致力于开发适用于800V高电压平台、可以灵活配置满足多样化需求的产品。此外，公司逐步完善软硬件开发的技术团队，增强电控技术设计能力，形成完备的设计资料，以期达成自主开发外部代工的模式，掌握产品的主导权。

（二）销售模式优势

绝大多数汽车零部件企业采用的销售模式是“标配模式”，即将产品直接销售给整车厂商，为整车厂商提供配套的零部件。与此不同，公司大中型客车热管理业务板块采取“标配模式”和“终端模式”相结合的策略。一方面从最终客户入手，发展“终端模式”，另一方面，公司的小车热管理业务板块以及大中型客车热管理板块部分子公司主要采取“标配模式”进行经营。报告期内，公司继续扩大标配客户群体，提高对标配客户的研发、服务能力，稳定标配地位，保证标配业务的顺利开展。公司是国内极少数同时具备“终端模式”和“标配模式”的移动式热管理产品供应商。此外，公司在部分业务板块和区域也会采取经销商或代理商的业务模式以迅速打开市场。多元化的销售模式体现了公司业务能力的反应速度和灵活性，以适应不同业务发展模式和发展阶段的需要。

（三）质量和品牌优势

公司下游客户大部分为国内知名的整车厂商及要求较高的终端客户，对产品质量标准的要求一般高于行业标准。公司拥有业内一流的检测设备，为产品质量提供了可靠的保障。面对最终用户的“终端模式”，使公司与最终用户建立了紧密的联系，通过售前了解最终用户需求、设计取得最终用户确认、生产取得最终用户认可、售后及时解决问题等贴身服务，松芝品牌在最终用户中广泛传播，公司获得了众多奖项，包括上海市2024年度产品质量可靠性创新“最佳实践奖”、三一重机“最佳保供奖”和印尼五菱“EV最佳贡献奖”等。松芝的品牌影响力及市场形象，已成为公司与其他企业竞争的重要优势之一。

（四）优质客户资源优势

在大中型客车热管理业务领域，公司经过多年的经营和积累，掌握了众多优质的“标配”客户——整车制造商和“终端”客户——公交公司、长途客运公司、长途旅游公司和团体客户。整车制造商客户约100多家，包括比亚迪、宇通客车、金龙客车、金旅客车、安凯客车、北汽福田、保定长安客车、中通客车、一汽客车（无锡）、银隆客车、苏州金龙、中车时代等。“终端”客户超过330家，包括：北京公交、上海巴士、天津公交、杭州市公共交通总公司、广东省汽运集

团、苏州客运、重庆交运、成都公交、广州公交公司、深圳公共交通集团和武汉市公共交通集团等。综上，公司在大中型客车市场拥有的430多家长期客户，大多为行业内的优质客户资源，为公司盈利的稳定性和连续性提供了坚实的客户基础。在小车热管理业务领域，公司秉持“长期主义”的经营原则和“转型升级，行稳致远、打造企业可持续竞争力”的经营方针，紧跟行业趋势，逐步提高客户和订单质量，已经进入部分国际车企和国内一线车企供应商体系，在乘用车方面包括大众、本田、通用、福特、标致、上汽通用五菱、比亚迪、蔚来、江淮汽车、上汽集团、广汽集团、长安汽车、奇瑞汽车以及北美重要新能源汽车客户等；在商用车方面包括江淮汽车、北汽福田、东风柳汽、陕重汽、中国重汽等；在工程机械方面包括三一集团、徐工机械等。报告期内，公司进一步开拓电池热管理系统领域的业务。截至报告期末，已进入宁德时代、比亚迪、远景能源、国轩电气、三一集团、一汽红旗、陕重汽等客户的供应商体系，并进入量产阶段。

（五）销售及售后服务网络优势

公司在全国设立了30多家销售网点，300多名销售人员及售后服务人员，营销网络分布在全国各主要省市。健全的营销网络为公司与客户建立了畅通的沟通渠道，公司可在第一时间了解客户需求，为公司新产品研发提供方向，把握市场先机，将客户需求及时转化为订单，提升公司市场份额，进一步提高公司品牌知名度。商用车热管理产品业务的售后服务具有紧急、全天候、全年无休、问题复杂、工作琐碎等特点，对商用车热管理产品生产企业的技术、网点建设、管理水平及信息系统要求非常高。公司经过多年悉心培育和资金投入，已在全国30多个省、自治区建立了19个安装服务中心和440多个特约维修网点，在全球多个国家设有售后办事处，培养了数百名技术精湛、经验丰富的售后服务人员，为客户提供“全年365天24小时”免费贴身服务。为了进一步开拓国际市场，公司已初步建立覆盖东南亚、南美、欧洲以及中东地区的售后服务网络，为进一步开拓国际市场，为国际客户提供优质产品及完善的售后服务打造坚实的基础。 同时，由于目前储能电站电池热管理产品订单也涉及欧美相关国家，海外售后服务网络的完善也有助于储能电站电池热管理相关业务的开拓。完善的营销及售后服务网络，优秀的营销能力和售后服务为公司树立了良好的品牌形象，对提高公司的产品销售及市场竞争力具有重要作用。

（六）自我配套优势

公司自成立以来不断进行技术研发，利用规模生产优势，大幅降低成本，将重要零部件从外部采购逐步转为内部自制，一来降低产品成本，二来通过对重要零部件的自主研发、生产，有利于把握重要零部件质量并对整个热管理系统进行优化。公司已经陆续完成压缩机、电子控制系统、风机、注塑件等重要零部件的自制。由于规模经济优势，公司强大的自我配套能力可以有效降低成本，提高产品系统性能，提升公司产品竞争力。

（七）管理优势

公司已经按照现代企业制度建立了较为完善的公司治理结构，先进、科学的企业管理制度，良好的激励机制，具有较高的现场生产管理水平。公司还十分注重企业文化的建设，目前公司已经形成了一整套具有现代企业管理思想的企业文化理念体系，已具有较强的企业凝聚力。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，我国宏观经济面对复杂多变的内外部环境，总体保持稳中有进，高质量发展取得新进展。汽车行业延续增长态势，全年汽车产销量和新能源汽车渗透率均创历史新高，汽车出口量也继续保持双位数同比增长。但是行业竞争激烈程度显著加剧，产业全链条企业面临降本压力，部分车企经营困难，行业淘汰赛处于加速进程中。在此背景下，公司各事业部、分子公司及全体员工在董事会的领导下，坚持贯彻2024年经营方针及经营策略，敏锐洞察行业发展动向，于行业变革中把握机遇。公司持续加大重点项目的研发投入，积极拓展国内外市场和战略客户，深挖优质客户需求，确保在手订单按时保质交付的同时，努力获取新项目和新订单；公司内部致力于提高效率与质量，采取多元化措施以降低成本与提升效益，从而实现既定经营目标并提高资产质量。报告期内，公司实现销售收入49.99亿元，同比增长5.05%；实现归属母公司股东的净利润1.36亿元，同比增长36.69%。

（一）大中型客车热管理业务板块

报告期内，我国大中型客车行业得益于国内旅游市场复苏和海外出口需求放量，整体实现增长。公司坚持“质量第一、精细管理；开源节流、降本增效”的经营方针，公司的大中型客车热管理业务于国内与海外市场实现共同进步。在国内市场方面，公司抓住政策支持的机遇期，聚焦各级城市公交客户的同时，大力开拓区县级和乡镇级的新市场与新客户，实现公交市场客户和标配主机厂客户占有率的稳定提升；在海外市场方面，公司紧跟海外市场需求，一方面深耕现有海外市场客户，包括欧洲、美洲、东南亚、中东、中亚等多个国家和地区，加大海外服务网点布局建设投入。另一方面，公司加大海外市场拓展力度，多元化市场营销渠道，开创市场开拓新范式。上述举措助力公司实现海外既有客户年度销售额全面增长。在技术创新方面，公司秉承精益设计理念，坚持产品智能化、平台化、标准化设计思路，提高开发效率，实现高效、精准、定制化产品开发。报告期内，公司完成新能源客车全平台整车热管理空调产品研发，能效比实现大幅提升。此外，公司持续加大前瞻性技术研究，完成国家科技部十四五重点研发项目《宽温域高效热泵空调项目》，通过系统架构创新解决技术难题，实现从-35℃~60℃大温差环境温度条件下系统安全稳定运行，并完成相关发明专利布局；在质量管控方面，公司落实“质量第一”的经营方针，实现来料检验无纸化作业，扩大产品的质量追溯范围，上线升级版CRM系统，整体提升产品全生命周期质量管理的数字化与信息化水平，成功通过重要战略客户的年度审核及ISO/SAE21434《汽车网络安全标准》认证；在降本增效方面，公司成立降本增效项目组，全方位推行“降本提案”，有效推动采购成本降低。同时，公司通过优化工艺、提升系统和引进设备等措施，实现人效、产效双提升。

未来，公司将在深耕既有客户与既有市场的基础上，继续挖掘国内细分、下沉市场和海外市场需求，致力于强化国内外的售后服务水平，持续推进成本降低与效率提升，持续改善产品性能与质量，做好团队建设，实现公司大中型客车热管理业务的长期稳步发展。目前，公司大中型客车热管理业务板块所属三个生产基地的总产能接近95,000套/年，相关产能可以在不同产品间切换使用，足以满足行业对大中型客车热管理产品的需求。

（二）小车热管理业务板块

报告期内，我国乘用车行业竞争加剧，产能出清仍未结束。受益于补贴政策的出台和促消费活动的开展，我国乘用车行业延续增长态势。公司小车热管理业务板块秉持“长期主义”的经营原则和“转型升级，行稳致远、打造企业可持续竞争力”的经营方针，紧跟自主品牌强势崛起、乘用车出口持续发力、新能源汽车不断渗透的行业趋势，聚焦优质客户与重点项目，致力于改善客户结构并提升项目水平。在市场开拓方面，公司紧抓战略客户，持续突破自主与合资品牌主机厂，全面进入外资/合资品牌车企（包括大众、本田、福特、通用、北美重要新能源汽车客户等），深耕扩大一线自主品牌车企（包括比亚迪、蔚来汽车、奇瑞华为、长安阿维塔、江淮华为、上汽集团、广汽、北汽、一汽红旗、上汽通用五菱、长安汽车、东风汽车、江淮汽车、零跑汽车等），实现首次进入长安马自达和广汽埃安等品牌的客户体系，并与众多欧美主机厂开展多轮深入交流，持续关注部分重点客户的全球化布局战略，对海外业务拓展进行多方面的调研，为获取更多新能源乘用车客户和项目提供支撑。在商用车、工程机械市场方面，我国新能源重卡市场渗透率进一步提升，工程机械行业实现较大幅度增长。公司继续稳固优质客户份额，保持行业领先优势，配套包括陕汽集团、江淮汽车、东风柳汽、一汽解放、北汽福田、三一集团、徐工机械、依维柯等客户。报告期内，公司小车事业部获得多个战略客户新车型定点，尤其是在新能源汽车方面实现持续突破。期间小车事业部累计获得新增业务订单突破45亿元，其中新能源汽车项目占比较高，为后续数年的业务发展奠定了坚实基础；在研发创新方面，公司着力打造严谨且灵活的产品工程体系，对内集中力量，对外积极沟通，适应客户的多样化开发需求，开发双层流空调箱、热泵空调系统以及前端冷却模块等产品，持续拓展丰富产品型谱。报告期内，小车事业部快速完成数个重点产品的设计与开发工作，确保相关项目得以顺利获得、按时上线及成功量产；在生产交付及生产运营方面，公司小车事业部聚焦产能管理工作，强化协同配合，推进产能平衡与产能优化，并坚持精益、智能制造理念，推动完善并统一制造工程体系、生产运营体系和制造与物流数字化管理体系，显著提高产品生产效率与数字化水平。报告期内，公司多个新工艺改进持续落地，相关产品合格率不断提升。公司积极应对个别车型超量订单的需求，保证高质量交付，获得市场和客户认可。目前公司小车事业部下辖11个生产基地，冷凝器产能为800万套/年，空调箱产能为500万套/年，蒸发器产能为550万套/年，暖风芯体产能为430万套/年，水箱产能为100万套/年，电池冷却器产能为80万套/年，前端冷却模块产能为60万套/年。

（三）轨道交通空调业务板块

报告期内，公司的轨道交通空调业务板块继续持续优化工作，加大研发投入和战略客户挖掘，顺利实现包括上海市域铁路机场连接线在内的多个标杆项目交付。在市场方面，公司持续推进重点战略客户项目获取工作，并针对行业需求推出多款空调产品满足客户需要。

（四）冷冻冷藏机组业务板块

报告期内，受国内消费需求减弱影响，冷冻冷藏机组在国内市场的需求增长有所放缓，而全球冷链物流需求的增加推动冷冻冷藏机组的出口显著放量，海外市场成为行业增长的重要引擎。在市场开拓方面，公司冷链事业部积极开拓海外市场并加大国内市场的多渠道开发力度，报告期内公司冷冻冷藏机组销量较上年同期增长超过44%。其中，公司冷冻冷藏机组的出口订单销量实现大幅增长，部分海外地区的产品销量强势突破。公司的新能源制冷机组成功成为国内多家头部主机厂标配，国内市场占有率稳步提升，报告期内新能源机组实现超3,000台销量；在研发创新方面，公司加大研发投入，提升产品性能，优化产品方案，尤其是新能源冷冻冷藏机组系统及核心零部件开发。报告期内公司通过多家战略客户的供应商准入评审并完成多个项目的开发工作，满足不同区域客户需求。

（五）汽车空调压缩机业务板块

报告期内，公司的压缩机事业部团队积极推进在手项目量产及新项目获取工作。在市场开拓方面，公司汽车空调压缩机业务板块加大市场开拓力度，获得包括一汽解放、中国重汽、上汽红岩、柳工机械、江淮汽车和小鹏汇天等客户的定点项目，报告期内实现汽车空调压缩机产品销量超过6.51万个，较上年同期增长超过43%；在研发创新方面，公司根据客户要求，按计划完成多个新产品项目开发工作；在生产制造方面，公司实现全自动产线的顺利投产，优化工艺并提升生产效率。

（六）电池热管理业务板块

报告期内，公司的电池热管理事业部继续紧抓商用车电动化和储能行业发展机遇，充分利用业务布局资源，加大平台化产品开发力度，提高精益化管理水平，持续深挖包括宁德时代、比亚迪、阳光电源、国轩电气、大秦数字能源、三一集团、陕重汽、福田汽车、一汽解放、山东临工等客户需求，实现产品质量与生产效率提升、年度销售额增长以及客户结构优化。后续公司将聚焦团队打造，持续深耕重点目标市场和客户，继续推动降本增效工作的同时，加大研发投入，促进业务长期健康可持续发展。

（七）零部件业务板块

2024年度，公司的零部件业务板块贯彻垂直整合降本增效的经营方向，坚持内外并重的经营思路，对外以电子油门、换挡器等汽车电子产品为主做好重点客户的配套业务，完成战略客户及行业的性能测试与审核工作，并持续获得战略客户的重要项目；对内以汽车空调有刷及无刷风机为主做好大中型客车热管理、小车热管理、电池热管理相关业务的内部配套，提升公司热管理系统产品的性能和质量。报告期内，零部件业务板块共销售汽车电子产品超过200万套、各类风机产品超过77万台。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用

1、报告期末，公司的大中型客车热管理产品库存量较上年末增长106.43%，主要系由于公司部分订单未交付所致；

2、报告期内，公司的独立式电池热管理产品销售量较上年增长703.97%，主要系由于公司市场开拓取得成效，客户订单增长较快以及小型化机组订单增加所致；

3、报告期内，公司的独立式电池热管理产品生产量较上年增长759.09%，主要系由于公司市场开拓取得成效，客户订单增长较快以及小型化机组订单增加所致；

4、报告期内，公司的独立式电池热管理产品库存量较上年末增长1085.59%，主要系由于公司部分订单未交付所致；

5、报告期内，公司的汽车空调压缩机产品销售量较上年增长43.53%，主要系由于公司客户订单增长较快所致；

6、报告期内，公司的汽车空调压缩机产品生产量较上年增长77.26%，主要系由于公司客户订单增长较快所致；

7、报告期末，公司的汽车空调压缩机产品库存量较上年末增长32.48%，主要系由于公司部分订单未交付所致；

8、报告期内，公司的轨道交通空调产品销售量较上年增长89.61%，主要系由于客户订单集中交付所致；

9、报告期内，公司的轨道交通空调产品生产量较上年增长38.80%，主要系由于客户订单增加所致；10、报告期末，公司的轨道交通空调产品库存量较上年末下降75.44%，主要系由于客户订单集中交付所致；

11、报告期内，公司的冷冻冷藏机组产品销售量较上年增长44.79%，主要系由于客户订单增长较快所致；

12、报告期内，公司的冷冻冷藏机组产品生产量较上年增长35.89%，主要系由于客户订单增长较快所致；

13、报告期末，公司的冷冻冷藏机组产品库存量较上年增长40.92%，主要系由于公司部分订单未交付所致。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类行业分类

单位：元

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否报告期内，合并范围新增2个法人主体，分别为上海加冷松芝空调贸易有限公司和定州松芝汽车空调有限公司。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、经营活动产生的现金流量净额较上年增长36.64%，主要系由于报告期内公司与经营活动相关的付款有所优化所致；

2、投资活动现金流入小计较上年增长46.19%，主要系由于报告期内银行理财产品到期或赎回频率增加所致；

3、投资活动现金流出小计较上年增长33.50%，主要系由于报告期内购买银行理财产品频率增加所致；

4、投资活动产生的现金流量净额较上年增长149.54%，主要系由于报告期内购买银行理财产品频率增加所致；

5、筹资活动现金流入小计较上年减少80.04%，主要系由于上年与创元集团共同设立控股子公司以及短期银行贷款增加所致；

6、筹资活动现金流出小计较上年减少42.12%，主要系由于偿还债务支付的现金以及分配股利支付的现金减少所致；

7、筹资活动产生的现金流量净额较上年减少348.38%，主要系由于报告期内筹资活动现金流入较少所致；

8、现金及现金等价物净增加额较上年增长219.67%，主要系由于报告期内公司应收账款回款情况较好以及其他现金支出减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

□适用 ?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

2025年，公司将继续紧跟新能源汽车智能化、全球化加速发展的步伐，继续秉持稳健经营、高质量发展的战略，加强技术创新与产品研发，拓展产品广度与深度，拓展市场广度与深度，大力开拓市场深化合作，进一步垂直整合提升竞争力，加强团队建设与人才升级，坚定转型升级谋发展，全力推进出海战略。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作，以准确、充分、规范的信息披露、良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障股东与公司利益最大化。公司确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，进一步健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等相关制度。公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

（一）公司治理基本状况

公司已建立较为完善的明确划分股东大会（包括股东）、监事会（包括监事）、董事会（包括董事）和管理层之间权力、责任和利益以及明确相互制衡关系的一整套制度。公司以董事会决议的形式确立了基本管理制度框架，逐步建立了比较完善的公司治理文件体系。根据公司章程等规章制度，公司对重大经营决策事宜的决策实行分级授权，股东大会、监事会、董事会、管理层均有明确的权限划分，使得权力机构、监督机构、决策机构、执行机构之间权责分明、有效制衡、各司其职，协调运作。股东（股东大会）、董事会对管理人员的实行纵向监督；监事会、独立董事对董事会、经理人员实行横向监督。

1、关于股东和股东大会

股东大会是本公司的最高权力机关，依法律行使其职能和权力。股东大会分年度股东大会和临时股东大会，股东大会均由董事会召集，并按照《公司章程》规定由董事长主持，若董事长无法主持，则由副董事长主持。股东大会均请见证律师进行现场见证。董事会每年召集召开一次年度股东大会，且在前一会计年度结束后六个月内进行。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和深交所主板相关要求以及《公司章程》规定。报告期内，本公司未发生单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东大会的情形，也无董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一和监事会提议召开股东大会的情形。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。本公司召开的股东大会亦不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、关于董事和董事会

公司董事由9名董事组成，其中独立董事3名，任期均为3年，可连选连任，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。

报告期内，公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事管理办法》及《董事会议事规则》的相关规定。公司在董事会下设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专业委员会以及独立董事专门会议，董事会建设趋于合理化。报告期内，公司董事能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。公司现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的情形，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司董事会各成员都能认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护了中小股东的利益。

3、关于监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。报告期内，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件的规定选举监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。报告期内，公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履职情况、公司定期报告的合法性进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对公司财务状况和经营成果、关联交易以及公司董事、监事的选举、高级管理人员的聘任程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

4、关于公司和控股股东

公司控股股东为陈福成。控股股东严格按照上市公司有关要求规范自己的行为，公司重大经营决策均按照规范程序作出，未损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。

5、关于管理层

公司制定了《总裁工作细则》，每月定期召开一次经营分析会，参会人员认真讨论相关应由管理层决定的事项。公司管理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为。超越管理层权限的事项，一律提交董事会审议，且监事会列席会议，能够确保权利的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。报告期内，公司管理层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。

6、关于信息披露和投资者关系管理

公司按照中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，严格遵守公司《信息披露事务管理制度》，认真履行信息披露义务，平等对待所有投资者。公司指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒体。公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露事务管理制度》，严格执行公开、公平、公正原则，做到信息披露工作的真实、准确、完整、及时。公司重视投资者关系管理工作，建立和完善了《投资者接待工作管理制度》、《投资者关系管理档案制度》、《投资者投诉处理工作制度》，公司证券投资部作为投资者关系管理的具体实施机构，致力于以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。为了加强与投资者的沟通，在公司网站上设立了投资者关系栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作，并安排专人负责接听投资者电话咨询，解答投资者互动平台提问，保证投资者能够及时、深入、详细地了解公司情况，积极做好投资者关系管理工作。

7、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护金融机构和其他债权人、公司员工及客户等利益相关者的合法权益，并与利益相关者积极合作，共同推动公司的持续、稳定、健康发展。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司今后将根据相关法律法规要求完善相关规则，持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，建立健全各项管理制度，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务独立性情况

公司的主营业务为移动式热管理相关产品的研发、生产和销售。公司拥有完整的采购、生产、销售、研发业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在业务方面需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。公司的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，在生产经营活动方面与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

2、资产独立性情况

公司合法拥有与经营业务相关的土地、房产、设备和商标等资产的所有权或使用权，拥有完整的与经营业务有关的营运管理系统和物流配套设施，具有独立的商品采购和销售系统。公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的资产权属明晰，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

3、人员独立性情况

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬。公司的人事及工资管理与股东单位完全独立。公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属所从事的工作均不存在与公司利益相冲突的情形，也未在与公司业务相同或相似的企业任职。

4、机构独立性情况

公司建立了适应自身经营发展需要的组织结构，按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和管理层的组织结构体系，各机构均独立运作，不存在股东及其他单位、个人直接或间接干预公司的机构设置和生产经营活动的情形。公司的生产经营和办公机构与控股股东控制的其他企业完全独立，不存在混合经营、合署办公的情形。

5、财务独立性情况

公司已经建立独立的财务核算体系，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司未与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户；公司依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合纳税的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，也不存在将以公司名义取得的借款、授信额度转借给它们的情形。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 ?不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、公司董事主要情况

陈焕雄，男，1976年出生，加拿大国籍，大学本科学历。现任本公司董事长。纪安康，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1995年-1999年，历任青岛海信电器股份有限公司上海分公司经理；1999年至今，历任公司销售部部长、副总经理，现任公司副董事长、总裁。陈智展，男，1996年出生，中国香港永久性居民，本科学历，历任公司采购部部长，现任上海松芝海酷新能源科技有限公司董事长。陈楚辉，男，1980年出生，加拿大国籍，大学本科学历。2013-2014年，历任深圳市前海辉煌国际金融公司总裁；2015-2022年，任义福房地产（合肥）发展有限责任公司董事；2022年至今，任深圳前海富喜资本管理有限公司总经理，公司董事。

杨国平，男，1956年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级经济师职称。现任上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长，大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理，上海大众燃气有限公司董事长，现任公司董事。阎广兴，男，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，中共党员，工程师职称。历任北京公共交通控股（集团）有限公司燃料供应分公司经理、北京圣洁明科技有限责任公司总经理；现任北京巴士传媒股份有限公司总经理，公司董事。陶克，男，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。1976-1999年，历任北内集团总公司常务副总经理；1999-2014年，历任上海德尔福汽车空调系统有限公司总经理；2014-2017年，历任英纳法汽车天窗系统（中国）有限公司总经理。现任公司独立董事。郑伟，男，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。1983-2017年，历任华东政法大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。现任公司独立董事。蔡蓓琪，女，1966年出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级会计师资格。1988-1997年，历任上汽大众汽车有限公司外汇银行业务股长、银行业务股长；1997-2002年，历任上海通用汽车有限公司银行业务经理、应收账款经理、税务保险经理；2002-2006年，历任博世华域转向系统有限公司财务总监；2006-2022年，历任上海汽车集团股份有限公司审计室副主任、商用车事业部财务总监；2022-2023年，历任上海新动力汽车科技股份有限公司总经理顾问。

2、公司监事主要情况

谢皓，男，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2002-2004年，历任新大洲本田摩托有限公司技术员职务；2004-2012年，历任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司技术工程师职务；2012年至今，现任超酷（上海）制冷设备有限公司总经理。唐建华，男，1977年出生，中国国籍，大专学历。2004年至今任公司管理部员工夏红伟，男，1971年出生，中共党员，中国国籍，大学专科学历。2004年6月加入公司，现任行政主管。

3、公司高级管理人员主要情况

纪安康，请参见上述介绍崔长海，男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级工程师。1989年-2002年，历任山东省淄博市公共汽车公司技术处技术负责人。2002年至今，历任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司大巴空调销售总监、销售总经理，现任公司大巴事业部总经理。李钢，男，1965年出生，中共党员，中国国籍，大学本科学历，高级工程师。曾任上海汽车空调器厂产品主管工程师，上海德尔福汽车空调系统有限公司产品工程部经理，市场销售部经理，工程技术副总监，上海爱斯达克汽车空调系统有限公司本新事业部（自主品牌和新能源业务）总监。于2017年7月加入上海加冷松芝汽车空调股份公司，现担任小车事业部总经理。

黄国强，男，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，中共党员。曾任上海易初通用机器公司研发中心副主任，上海三电汽车空调有限公司董事副总经理，艾泰斯热系统研发（上海）有限公司技术总监。自2014年5月起任公司副总经理。此外还兼任公司制冷研究院院长，中国汽车学会理事，中国制冷空调工业协会汽车空调委员会秘书长，中国汽车工业协会汽车空调委员会技术专家，上海市汽车工程学会汽车空调专委会副主任，美国SAE（机动车工程师学会）会员。现任公司副总裁。陈睿，男，1982年出生，中国国籍，硕士研究生学历，中共党员，曾任北京数字政通科技股份有限公司（300075）副总裁、董事会秘书，财富中国金融控股有限公司董事总经理。现任公司副总裁、董事会秘书、财务总监、投资总监、南京博士朗新能源科技有限公司执行董事。李力，男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1997年-1999年，曾任电子部十六所技术员。1999年至今，历任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司大巴空调服务部长、质量总监、副总经理，现任轨道交通事业部总经理、苏州新同创汽车空调有限公司总经理。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况根据《公司章程》的规定，公司董事、监事的报酬分别由董事会、监事会提出议案，经股东大会批准；公司总裁、副总裁、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出议案，报董事会批准。在公司任职的董事、监事、高级管理人员严格按照公司的薪酬制度及审议通过的《年度薪酬方案》领取报酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事听取了公司经营情况汇报、海外业务拓展以及重要事项的推进情况，利用自己的专业背景优势和丰富的社会资源，结合公司实际情况在公司相关经营决策和内部控制规范等方面提出了诸多宝贵意见，尤其对公司的行业发展态势、产品开发策略、风险控制及合规经营特别关注，公司从维护公司和全体股东的利益出发，采纳了各位董事提出的合理意见。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

报告期内，公司在严格遵守《劳动法》等有关法律法规的基础上，结合行业特点，根据合理、公正、公平的原则进行利益分配，并且继续深入推进绩效考核的有效性，建立比较科学的绩效评价体系和激励机制。开展以月度为周期的绩效评定工作，对员工每个月的工作进行及时全面的评定，并于年度结束后汇总成绩与年度绩效奖金挂钩，实现了绩效考核的及时、准确、全面和独立；形成奖惩分明的考核机制，对有助于公司发展的员工的特殊贡献在年度结束后予以奖励，有效提升员工的积极性和责任意识。

3、培训计划

公司每年年初结合发展战略、岗位要求、企业文化和员工职业发展生涯规划，对公司范围内的培训需求进行调研，制定年度培训计划，培训内容包括岗位操作技能、产品知识培训、企业文化、经营管理、高管带教等各方面。其中，报告期内，公司在业务技能提升、管理能力提升方面投入较大，取得较好效果。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用2024年4月26日及5月21日，公司召开第六届董事会第五次会议及2023年度股东大会，审议通过了2023年利润分配方案。根据决议，公司以董事会审议本次利润分配方案日的公司总股本628,581,600股剔除回购专用账户中已回购股份2,351,400股后的股本626,230,200股为基数，以每10股派发人民币0.60元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币37,573,812.00元，剩余可分配利润转至下一年度。本次利润分配的股权登记日为2024年6月13日，除权除息日为2024年6月14日，已全部分配完毕。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合实际经营情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制管理体系，符合公司经营发展的需求。公司对合并范围内的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，基本达到内部控制的目标，不存在重大缺陷。

公司董事会负责按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。公司通过建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司战略目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息无在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用公司致力于实现碳排放逐年下降，推动CO

自然冷媒空调等节能环保产品的充分验证，并向多家企业推广应用可再生能源。在能效管理方面，公司主要通过硬件设备投入实现节能减排，并在智能制造和工业自动化领域持续加大硬件投入，以提升生产效率并降低能耗。在碳中和新技术、新产品、新服务方面，作为汽车及储能热管理企业，松芝股份密切关注国内外空调、冷媒及制冷剂的前沿技术发展，积极响应客户对新型环保产品和技术的需求。公司在R290、R1234YF、CO

等新型环保制冷剂的应用研究上取得了多项国内领先的成果。此外，公司以提供节能产品为目标，在列车空调的研发生产中应用了可调节的新风管理系统、能量调节功能的压缩机、并联技术及直流DC变频技术等节能措施，显著降低了产品能耗。松芝股份采用基于水系统的三联供空调，有效实现节能减碳，并采购节能灯具，倡导绿色生产和绿色办公。同时，公司部分经营场所积极探索太阳能等可再生能源的应用，通过屋面铺设光伏设施为日常运营提供绿色能源，进一步推动可持续发展。未披露其他环境信息的原因无

二、社会责任情况

具体内容请参见公司披露的《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司通过教育支持、消费帮扶等形式助力云南、广西、新疆贫困地区的发展。在帮扶实践中，公司深入乡村调研，强化社会责任意识，彰显了企业的社会担当。具体内容请参见公司披露的《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

□适用 ?不适用

公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用 ?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明报告期内，公司承租的资产主要系部分子公司为就近配套客户生产，向其他公司租赁的厂房及配套设施，如郑州、南昌和佛山等地。报告期内，公司出租的资产主要系公司或子公司为实现资源价值最大化，避免资产闲置，提高资产使用效率，向其他公司出租的办公场所、厂房及配套设施，如上海、重庆、南京、柳州等地。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容?适用 □不适用报告期内，公司股份回购事项已实施完毕。在回购期间，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,351,400股，占公司总股本的0.3741%。回购股份的最高成交价为7.42元/股，最低成交价为4.85元/股，成交总金额为14,569,240元(不含交易费用)。

2、限售股份变动情况

□适用 ?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境外自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文上海加冷松芝汽车空调股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称松芝股份公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了松芝股份公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于松芝股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

1、事项描述

如财务报表附注三、30及附注五、42所述，公司2024年度实现营业收入499,866.37万元，较2023年度上升24,044.58万元，较上年上升5.05%，营业收入是合并利润表的重要组成项目，对经营业绩影响重大，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对收入确认，主要执行了以下审计程序：

（1）了解公司业务模式，对销售与收款内部控制循环进行了解与评价，并对关键控制点执行控制测试，以评价有关内控设计的合理性和运行的有效性；

（2）选取样本检查销售合同的核心条款，评估收入确认的相关会计政策的适当性及是否一贯运用；

（3）实施分析程序，识别本期收入是否存在重大或异常变动，询问管理层了解该等变动的原因并评估合理性；

（4）实施细节测试，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括相关销售合同、销售出库单、对账结算凭据、出口报关单、销售回款等确认文件，评价收入确认的真实性；

（5）结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额，以核实向该等客户实现收入的真实性和准确性；

（6）针对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止测试，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

（7）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表和附注中作出恰当列报和披露。

（二）应收账款坏账准备

1、事项描述

如财务报表附注三、12及附注五、4所述，截至2024年12月31日，公司应收账款账面余额为201,301.37万元，坏账准备为25,773.90万元，账面价值为175,527.46万元，账面价值占资产总额的21.61%。由于应收账款占资产总额比重较高，且在确定应收账款坏账准备时需要运用重大会计估计和判断，因此我们将应收账款坏账准备识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对应收账款坏账准备，主要执行了以下审计程序：

（1）了解、评价并测试公司管理层在对应收账款坏账准备评估方面的关键控制，包括应收账款的账龄分析和对应收账款余额的可收回性的定期评估以评价有关内部控制设计的合理性和运行的有效性；

（2）参考历史收款记录、历史损失率、结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对公司预期信用损失率进行评估，并判断其合理性；

（3）根据应收账款账龄明细表及预期信用损失模型，测试坏账准备计提的准确性；

（4）与同行业可比上市公司进行比较，检查坏账计提政策的合理性和谨慎性；

（5）实施函证程序，并将函证结果与公司管理层记录的金额进行了核对；

（6）检查应收账款的期后回款情况，评价公司管理层对应收账款余额的可收回性评估的合理性。

（7）检查与应收账款坏账准备相关的信息是否已在财务报表和附注中作出恰当列报和披露。

四、其他信息

松芝股份公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括松芝股份公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估松芝股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算松芝股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督松芝股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对松芝股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致松芝股份公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就松芝股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：CHENHUANXIONG 主管会计工作负责人：陈睿 会计机构负责人：陈睿

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：CHENHUANXIONG 主管会计工作负责人：陈睿 会计机构负责人：陈睿

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元