上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于金陵华软科技股份有限公司调整2021年股票期权激励计划

部分业绩考核目标

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年四月

目 录

第一章 声 明 ...... 1

第二章 释 义 ...... 3

第三章 基本假设 ...... 4

第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 5

第五章 本激励计划调整原因及调整方案 ...... 7

一、本次调整的具体内容 ...... 7

二、本次调整的原因 ...... 9

三、本次调整对公司的影响 ...... 10

第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 11

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”“上市公司”或“公司”）2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在华软科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华软科技全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华软科技提供，华软科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；华软科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对华软科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、华软科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2021年11月19日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

二、2021年11月19日，公司召开了第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

三、2021年11月23日至2021年12月2日，公司在公司官网对本激励计划首次授予的激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象的异议。2021年12月7日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

四、2021年12月10日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。2021年12月11日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2021年12月29日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

六、2022年1月18日，本激励计划股票期权的首次授予登记完成，首次授予股票期权数量为8,053万份，授予人数为113人。公司于2022年1月19日披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

七、2022年10月14日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》及《关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

八、2022年11月15日，本激励计划股票期权的预留授予登记完成，预留授予股票期权数量为372万份，授予人数为9人。公司于2022年11月16日披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

九、2023年4月17日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

第五章 本激励计划调整原因及调整方案

一、本次调整的具体内容

（一）本次调整的内容

修订前：

公司或锂电池项目组层面业绩考核要求：

本激励计划在2022年至2024年会计年度中，分年度对公司、锂电池项目组的业绩指标进行考核，以达到公司或锂电池项目组业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次及预留授予的股票期权的公司或锂电池项目层面业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润“指经审计的归属于母公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述“VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能”指经审计的VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能。

各考核年度均包含公司、锂电池项目组层面的业绩考核目标；若激励对象在考核期内任职于锂电池项目组，则以VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品的合计产能作为业绩考核目标；对于考核期内不在锂电池项目任职的其他所有激励对象则以各年度公司净利润增长率作为业绩考核目标。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。修订后：

公司或锂电池项目组层面业绩考核要求：

本激励计划在2022年至2024年会计年度中，分年度对公司、锂电池项目组的业绩指标进行考核，以达到公司或锂电池项目组业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次及预留授予的股票期权的公司或锂电池项目层面业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润“指经审计的归属于母公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；同时，在第二、三个行权期，公司2023年及2024年净利润剔除重大资产重组项目业绩承诺补偿的收益影响的数值作为计算依据。

2、上述“VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能”指经审计的VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能。

各考核年度均包含公司、锂电池项目组层面的业绩考核目标；若激励对象在考核期内任职于锂电池项目组，则以VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品的合计产能作为业绩考核目标；对于考核期内不在锂电池项目任职的其他所有激励对象则以各年度公司净利润增长率作为业绩考核目标。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（二）其他说明

公司对《公司2021年股票期权激励计划》及其摘要和《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中与公司层面业绩考核目标相关的内容进行了相应修订，上述文件其他未修订部分仍然有效并继续执行。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。

二、本次调整的原因

鉴于北京奥得赛化学有限公司未实现2021年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，公司于2022年度取得了业绩承诺补偿股份，并按股票市价确认公允价值变动损益计入公司2022年度非经常性损益。

前述重大资产重组业绩承诺补偿事项对公司利润影响较大，亦会对本激励计划考核指标连贯性、科学性、合理性造成较大影响，如果按照原有的公司层面业绩考核指标进行考核，不利于提高被激励对象的积极性。为保证本激励计划充分起到吸引和留住优秀人才，调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起的作用，公司计划调整相应考核指标。

三、本次调整对公司的影响

本次调整本激励计划的公司层面相关业绩考核指标，是公司根据目前实际情况及预期发展，综合考虑后采取的合理调整方式。本次调整有利于调动激励对象的积极性，有利于公司可持续发展，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。本次调整不存在导致加速行权的情形，亦不存在降低行权价格的情形，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，本激励计划调整部分业绩考核目标的事项已经履行了必要程序，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，调整后的业绩考核目标具有可行性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金陵华软科技股份有限公司调整2021年股票期权激励计划部分业绩考核目标之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2023年4月17日