证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-079

金陵华软科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于2022年8月20日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2022年8月25日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议由翟辉董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2022年半年度报告及摘要》

董事会经审核后认为：公司2022年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，《公司章程》等规章制度的要求；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于2022年8月26日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2022年半年度报告及摘要》。

二、会议以0票同意，0票反对，0票弃权，审议了《关于购买董监高责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，保障公司和广大投资者权益，促进公司董事、监事及高级管理人员积极充分行使权利和履行职责，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

公司全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年8月26日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”或“本公司”）董事会编制了截至2022年6月30日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2022年8月26日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

四、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》

根据公司的规范运作的实际情况以及独立董事的工作量，结合相类似上市公司独立董事的津贴水平，董事会同意公司第六届董事会独立董事津贴标准为15万元/年（税前）。公司独立董事履职期间发生的交通和住宿等费用由公司据实报销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

独立董事王新安、李永军、刘彦山对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

根据《公司法》《公司章程》等规定，结合公司实际情况及同行业、所在地区薪酬水平等，经薪酬与考核委员会提议，董事会同意第六届高级管理人员薪酬实行年薪制，依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》执行，由基本年薪和绩效年薪构成，基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效年薪根据其年度目标完成情况、岗位绩效考核、公司年度经营情况等综合考核结果确定。基本年薪分十二个月逐月平均发放；绩效年薪在会计年度结束后根据考核结果发放。

鉴于存在2名高级管理人员出任公司董事的情况，因此本议案的实施期限为股东大会审议通过后至新的薪酬方案审批通过。关联董事张杰先生、张旻逸先生回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》中的相应条款进行修改。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年8月26日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《对外担保管理制度》的修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年8月26日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》。

八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《重大经营决策程序规则》的修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年8月26日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《重大经营决策程序规则》。

九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》

董事会决定于2022年9月13日召开公司2022年第五次临时股东大会审议相关议案。

具体内容详见公司于2022年8月26日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第五次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会二〇二二年八月二十六日