天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“独立财务顾问”）作为金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”“上市公司”“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华软科技本次交易中募集配套资金涉及的部分限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售发行股份的基本情况
（一）股份发行情况
公司于2020年9月18日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年9月15日印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），核准公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。具体内容详见公司于2020年9月22日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-094）。2020年11月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司向奥得赛化学原股东发行共计207,114,117股股份，已于2020年11月12日正式上市。具体内容详见公司2020年11月11号披露的《华软科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关文件。
（二）本次解除限售股份的股东认购情况
本次解除限售的股份为公司2020年11月向奥得赛化学原股东刘海然和王军分别发行的144,989股、1,739,872股股份。
二、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售股东刘海然和王军在发行中承诺如下：
经核查，刘海然和王军在上述自愿承诺锁定期内存在出售公司股票的情况。鉴于上述情况，刘海然和王军于2024年4月在前述自愿限售承诺基础上再次作出限售股份延长一年的承诺：自最近一次出售华软科技股票（王军2024年3月21日、刘海然2024年2月22日）起，将其持有的华软科技股票再限售锁定一年；如在限售期内发生出售行为，以该出售日起重计限售锁定期一年。经公司及本独立财务顾问核查刘海然及王军的证券账户交易信息，在该延长的一年承诺期内，两人不存在出售行为，均严格履行了该限售承诺，同时，两人合计认购的1,884,861股公司股票也自取得后严格锁定至今。刘海然和王军不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 股份限售/锁定承诺 | 1、本人在本次华软科技发行股份及支付现金购买奥得赛化学股权并募集配套资金项目用于认购华软科技本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。 2、除上述锁定期承诺外，本人还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。 3、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 |
| 本人自愿将持有的华软科技股票将进行锁定，锁定期间自本承诺函出具日（2020年4月30日）到华软科技本次发行股份购买资产所发行股份发行结束之日起36个月截止，在上述锁定期间内，本人所买入的华软科技股票将一并遵循上述股份锁定限制。 自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再买卖华软科技股票。 | |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺、关于守法及诚信情况的承诺、关于内幕信息的承诺、关于标的资产权属承诺。 具体内容详见公司2020年11月11号披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告》（公告编号：2020-104） | |
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2025年5月14日。
2、本次解除限售的股份数量为1,884,861股，占目前公司总股本的0.2320%。
3、本次解除股份限售的股东数为2位。
4、本次解除股份限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售股份数量 | 质押/冻结的股份数 | 备注 |
| 刘海然 | 144,989 | 144,989 | 0 | — |
| 王军 | 1,739,872 | 1,739,872 | 0 | — |
四、本次解除限售前后的股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占公司股份总数的比例 | 股份数量（股） | 占公司股份总数的比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 201,488,851 | 24.8% | -1,884,861 | 199,603,990 | 24.57% |
| 高管锁定股 | 30,338,342 | 3.73% | 0 | 30,338,342 | 3.73% |
| 首发后限售股 | 171,150,509 | 21.07% | -1,884,861 | 169,265,648 | 20.84% |
| 二、无限售条件股份 | 610,878,275 | 75.2% | +1,884,861 | 612,763,136 | 75.43% |
| 三、股份总数 | 812,367,126 | 100% | 0 | 812,367,126 | 100% |
注：股本结构以限售股上市流通后中国证券登记结算有限责任公司数据为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、天风证券对华软科技本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
章 琦 张兴旺
天风证券股份有限公司
年 月 日