金陵华软科技股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人翟辉、主管会计工作负责人张林及会计机构负责人（会计主管人员）刘斌声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分，描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 12

第四节 公司治理 ...... 31

第五节 环境和社会责任 ...... 49

第六节 重要事项 ...... 57

第七节 股份变动及股东情况 ...... 72

第八节 优先股相关情况 ...... 78

第九节 债券相关情况 ...... 78

第十节 财务报告 ...... 79

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、载有公司董事长签名的2024年年度报告原件。

以上文件置备地点：公司董事会秘书办公室

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求公司所处精细化工行业，是当今化学工业中最具活力的领域之一，也是国民经济的重要支柱产业之一。近年来，我国精细化工产业迅速发展，随着技术进步不断加快，湿化学品、电子特气等重点产品供应能力有效提升，资源利用率、本质安全及清洁生产水平显著提高。同时，企业活力不断增长。精细化工百强企业平均营收超百亿元，骨干企业在聚氨酯、氟化工等领域形成较强竞争力，中小企业深耕细分领域，涌现出千余家专精特新“小巨人”企业。全国已有400多家化工园区将精细化工作为主导产业，东部沿海及中西部地区各自依托市场、交通、资源等优势，形成一批精细化工特色产业集群。但精细化工产业发展还面临企业研发投入较低、技术装备基础不牢、高端产品供给能力有待提升、安全环保压力较大、上下游协同不足等问题，制约产业高质量发展。2024年工信部等九部门联合印发了《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》，旨在充分发挥我国石化化工产业基础雄厚、市场规模超大和应用场景丰富等优势，将大力发展精细化工作为产业延链补链强链、转型升级的主攻方向，引导精细化工产业高端化、绿色化、智能化发展，为推进新型工业化、建设制造强国提供坚实基础。

根据国家统计局数据，2024年全国化学原料和化学制品制造业规模以上企业利润总额累计值为4,250.1亿元，同比下降8.6%。随着全球市场的变化，化工企业正面临机遇与挑战并存的局面。技术创新和绿色转型成为企业应对挑战的重要手段，随着竞争加剧，想在未来脱颖而出，必须在全球化、绿色化和高端化领域找到新的突破口。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求主要原材料的采购模式

单位：元

原材料价格较上一报告期发生重大变化的原因

硬脂酸的主要原料是棕榈油，其价格波动直接影响硬脂酸成本，下半年棕榈油市场价格进一步攀升，其价格涨幅直接传导至硬脂酸生产成本，叠加汇率波动、季节性备货等原因共同影响硬脂酸下半年平均价格上涨较多。能源采购价格占生产总成本30%以上

□适用 ?不适用

主要能源类型发生重大变化的原因

主要产品生产技术情况

主要产品的产能情况

主要化工园区的产品种类情况

报告期内正在申请或者新增取得的环评批复情况

□适用 ?不适用

报告期内上市公司出现非正常停产情形

□适用 ?不适用

相关批复、许可、资质及有效期的情况?适用 □不适用

从事石油加工、石油贸易行业

□是 ?否

从事化肥行业

□是 ?否

从事农药行业

□是 ?否

从事氯碱、纯碱行业

□是 ?否

三、核心竞争力分析

1、产业链结构优势

公司的光气资源属于国家第三类监控化学品，准入条件严苛，生产企业数量受到严格控制。光气是精细化工异氰酸酯、聚碳酸酯及农药、医药中间体的重要原料。目前，公司取得光气特别生产许可证，拥有2万吨/年的光气资源。公司已利用光气资源建成了“光气-硬脂酸-硬脂酰氯-AKD合成”的完整生产线，大幅降低了AKD产品的生产成本。

2、生产与质量管控体系优势

一直以来，公司非常注重对产品质量的管控，高度重视全面质量管理体系建设，不断完善和规范质量管理制度的贯彻执行。通过对生产过程的严格控制，严把产品质量关，以此提升公司的市场竞争优势。公司在质量管理中坚持贯彻执行ISO国际标准化管理，精细化工业务通过了ISO9001质量体系标准。2024年，公司继续通过优化生产工艺，进一步提升产品质量。

3、客户优势

公司长期秉持客户至上的经营理念，经过多年的积累，依托可靠的质量及完善的售后服务，与国内外多家大型造纸企业建立了长期稳定的合作关系，具体包括意大利MARE、华泰集团、新乡东升、江河纸业等知名企业。同时，奥得赛化学作为荧光增白剂和医药中间体的重要生产企业，凭借多年来在精细化工领域的有机合成技术和良好的业界口碑，赢得了国内外众多客户的认可，公司与下游多家知名企业保持着长期稳定的合作关系。国际化工巨头巴斯夫（BASF）、Milliken、联合利华以及国际著名日化企业花王（Kao）、国内洗涤用品领先企业立白集团等都是公司长期客户。

4、技术创新与研发优势

公司重视技术研发与创新，拥有如含光气尾气的破坏装置、焦炭造气装置实用新型专利、连续化制备AKD方法的发明专

利、丙二腈的精制方法等多项发明专利。公司设有专门的研发中心，同时在多个生产基地建立了实验室。2024年度，公司取得专利授权6项，在审1项。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，受宏观经济波动及行业周期等因素影响，传统基础化工产品价格持续回落，上游原材料价格持续上涨，行业整体收入同比下降，盈利水平降低。在复杂的内外部环境下，牢牢把握高质量发展主题，不惧压力、直面挑战，公司上下勠力同心、攻坚克难，始终围绕主营业务，积极开拓市场，提升市场占有率；着力加强精细化管理，全面推行“1+N”管控降本增效；大力推进瘦身强体，有效提升资产运营效率，各项工作稳步推进，保障公司经营效益最大化，不断提升公司盈利能力。2024年，公司实现营业收入5.15亿元，较去年同期下降6.55%，主要原因为复配食品添加剂业务量下降，且公司于报告期内出售了所持有的力菲克药业股权，公司合并报表范围发生了变化；实现归母净利润-2.88亿元，较去年同期下降63.07%，主要原因为公司2023年确认业绩承诺补偿收益2.7亿元；实现扣非归母净利润-2.75亿元，较去年同期增加

40.73%，主要原因为公司本年度全面实施精细化管理、降本增效等措施，使公司整体毛利率上升，经营情况有所改善，且本年度商誉减值较去年有所减少。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

单位：元

境外业务产生的营业收入或净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入或净利润10%以上

□是 ?否

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类行业分类

单位：元

说明：报告期，公司停止了防护品的生产和销售，将2023年度的防护品成本合并至其他业务类别内统计

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

1、2024年4月，公司控股孙公司天津奥得赛新材料科技有限公司完成注销登记，自注销之日起天津奥得赛不再纳入合并报表范围。

2、2024年9月，公司完成全资子公司苏州苏海汇融科技有限公司设立登记，自设立之日起苏海汇融纳入合并报表范围。

3、2024年11月，公司全资子公司苏州天马恒建健康科技有限公司完成注销登记，自注销之日起天马健康不再纳入合并报表范围。

4、2024年11月，公司完成控股子公司福建省力菲克药业有限公司51%股权转让变更登记，自股权变更完成之日起，公司不再持有力菲克股权，力菲克及其全资子公司龙岩力菲克电子商务有限公司不再纳入公司合并报表范围。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

注：1 本报告期内，公司以984万元收购天安化工原股东冯如泉所持7.34%股权。截至本报告期末，公司直接持有天安化工7.34%股权，通过全资子公司苏州华软金科持有天安化工90.71%股权，公司合计持有天安化工98.05%股权。2 本报告期内，公司以270万元收购天康生物原股东无锡嘉维信科技有限公司所持40%股权，以0元收购天康生物原股东王新伟所持9%股权。截至本报告期末，公司直接持有天康生物100%股权，天康生物为公司全资子公司。3 本报告期内，公司新设全资子公司苏州苏海汇融科技有限公司。

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

?适用 □不适用

1） 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资?适用 □不适用

单位：万元

价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求2） 报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 ?不适用

公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

?适用 □不适用

2、出售重大股权情况

?适用 □不适用

权益的情形。

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

精细化工是当今化学工业中最具活力的化学工业领域之一，对经济增长、国防建设、社会民生等领域的高质量发展起到重要支撑作用。近年来，全球各个国家特别是工业发达国家都把发展精细化工产品作为传统化工产业结构升级调整的重点发展战略之一，聚焦“多元化”及“精细化”趋势。精细化工产品种类多、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。

2024年，国家工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、生态环境部等九部门联合出台《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》，旨在充分发挥我国石化化工产业基础雄厚、市场规模超大和应用场景丰富等优势，将大力发展精细化工作为产业延链补链强链、转型升级的主攻方向，引导精细化工产业高端化、绿色化、智能化发展，为推进新型工业化、建设制造强国提供坚实基础。

（二）公司发展战略

2025年是“十四五”规划的收官之年、“十五五”规划的谋划之年，也将是华软科技的全面深化改革年。公司董事会将继续推动公司发展战略落地，优化和提升公司治理水平，推动公司持续健康发展。公司将继续坚持稳中求进谋发展的总方针，稳定现有传统业务，做优做强现有优势产品业务，巩固公司在现有行业领先地位；其次，密切跟踪行业高质量发展政策新形势，加大研发与技改投入，持续优化调整产品结构，根据市场发展及供需关系调整产品结构，寻找新的利润增长点；再次，进一步降本增效，提升盈利能力，对现有闲置资产及不良资产加快处置。

（三）2025年度经营发展计划

1、夯实主业优势，提升公司盈利能力

2025年，公司将继续专注于精细化工业务，充分发挥公司在造纸化学品领域国内领先企业的优势，做优做强现有产品，巩固市场及行业地位。进一步加强市场开拓，优化营销模式，调整销售机制与策略。根据市场需求和产品优势，合理分配资源，提高增白剂和电子化学品的销售业绩；通过展会等方式逐步提升医药中间体产品境外业务规模，提高外贸业务收入，加强与上下游知名企业的合作，挖掘潜在新客户；荧光增白剂产品继续保持与花王、巴斯夫等现有大客户的销售合作，同时积极参加国内塑料增白剂展会和日化展会，提高公司增白剂知名度，扩大市场份额。加强集中采购，在现有主要生产原料集中采购的基础上，继续推进全集团大宗原辅料等集中管理，拓宽供应渠道，保障生产供应需求，提高供产销协同，全面提高产品盈利能力。

2025年，公司将继续推进山东天安光气改造项目，充分利用光气资源，逐步释放光气产能，纵向延伸产业链。在武穴奥得赛停产期间，与已建立稳定合作关系的代加工基地保持业务合作，稳定产品生产与供应。同时，尽快推进武穴奥得赛其他车间的复工复产，从而降低产品生产成本，提升盈利水平。

2、积极开展研发，开拓利润增长点

充分利用公司现有技术储备优势，强化产品知识产权布局。通过加强研发机构和队伍建设，进一步提升公司的研发创新能力。结合市场需求，积极推进现有产品的升级迭代和新产品的开发。加大新产品、新工艺的研发投入，尤其是高附加值产品和环境友好型生产工艺的研发，提高工艺水平及资源综合利用水平，进一步降低成本、提升产品竞争力。继续加强与科研院校的技术交流合作，加快新产品、新技术的研发，开拓新的利润增长点，提高企业抗风险能力。

3、加强安全环保管控，促进可持续发展

公司将进一步加强安全环保管理工作，加大安全环保投入，提升安全环保的防护措施，从严管理。强化隐患监督检查和整改落实，加强安环团队建设及培训，进一步提高公司安全管理水平，确保各生产基地安稳长满优运行。坚持以人为本的可持续发展理念，不断加强环境保护和安全保障工作，在公司发展的同时兼顾员工利益、社会利益，实现和谐发展和可持续发展。同时，持续通过工艺设备技改，提高产品技术含量及生产效率、降低能耗，促进对原料及中间产品实行最大化利用，通过技术进步减少三废排放，保持公司成本优势，提高产品附加值。强化安全环保工作，确保生产有序进行。坚持安全第一，严防安全事故的发生，制定好安全操作规程并严格执行，持续提升安全管理水平。

4、深化精细管理

2025年，公司将持续深化集团化管控模式。加大集团管控力度，完善子公司管理办法，继续深化“1+N”管理工作，明确权责，条线对口管理，充分发挥专业能力，赋能下属企业，确保下属企业高效运营。通过优化组织、明晰管理权责权限、夯实经营计划和绩效管理、建立知识管理体系、强化干部和人力资源管理等举措，逐步推进生产要素横向贯通，经营管理纵向穿透；全方位提升公司运营管理精细化水平，驱动高效发展。

5、推进人力资源管理体系建设

2025年，公司将以注册地址迁移为契机，根据业务的整体需要，调整人员结构，提升团队活力及创新能力。加强企业文化建设，提升团队凝聚力。公司将继续加强人力资源管理体系建设，加强人才队伍建设。依据战略目标与业务发展需求，大力培养和引进关键核心管理与技术人才，不断优化薪酬与激励体系，打造具有公司特色的企业文化与人才队伍。加强后备人才队伍建设，持续提升人力资源专业化管理水平，大幅提升人才、组织、业务与战略的匹配度、融合度，逐步发挥组织与人才发展对公司创新发展的支撑与驱动作用。

（四）可能面临的风险

1、宏观经济风险

精细化工行业发展受宏观经济波动影响较大，宏观经济的景气程度和变化趋势存在较大的不确定性。如果未来我国相关产品出口政策、产品进口国或地区进口政策、国际宏观经济环境等因素发生不利变化，将对公司的产品出口带来一定影响，进而影响公司未来业绩。针对上述风险，公司将密切关注国内外宏观经济、政策形势的变化，及时做出预判，调整经营策略，最大限度降低宏观经济波动带来的风险。

2、市场价格波动

精细化学品原材料采购价格及产品销售价格一定程度上受能源、交通运输等因素影响，如出现异常波动的情况，将影响公司产品成本及收入水平。如果公司不能适时适量采购原料，降低成本，提高效率，将导致公司盈利能力波动。为避免原材料价格和供求关系带来的风险，公司将一方面优化统购统销的管理模式，通过及时了解行情信息，对大宗原材料采取预订、锁单等措施，尽量保障采购材料的价格基本稳定，减少行情波动给公司带来的风险；另一方面加强生产工艺设备技改力度，加大新产品研发投入，努力提高产品的性能及附加值。

3、市场竞争加剧及需求变化的风险

随着我国精细化工行业的快速发展，行业内产品不断推陈出新，若未来市场竞争加剧，可能会存在客户流失或销售下滑的风险。公司将通过加大研发投入，加快关键技术人才引进，不断充实壮大研究机构和研究团队，加大对研发突出贡献科技人才的激励力度等各种创新方式减少影响。

4、安全环保风险

公司精细化工产品在生产过程中存在一定的安全环保风险。虽然公司取得了相关产品的安全生产许可资质，配备了较完备的安全设施，建立了完备的生产管理流程，制定了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于严格受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因设备、工艺、操作和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响公司正常的生产经营。公司一贯遵守国家环保政策法规，不断加大三废处理的投入资金，并通过优化生产工艺降低三废的排放。未来公司将持续加强环保治理及技术改造投入，公司将大力开展安全教育，定期组织安全专项检查排除隐患，不断提升安全环保管理水平。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，诚信经营，合规运作。由公司股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的权责明确、相互协调和相互制衡的机制。同时，报告期内公司修订完善了《内部审计制度》《董事会秘书工作制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度，不断完善公司内部法人治理结构、优化内部控制环境，健全内部管理制度，规范公司行为。公司实际治理情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

1、关于股东与股东大会：2024年，公司共计召开5次股东大会。公司严格按照《公司章程》《上市公司股东大会规则》《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序。公司平等对待所有股东，股东大会全部采用现场加网络的形式召开，确保全体股东，特别是中小股东能充分行使其权利。

2、关于公司与控股股东、实际控制人：公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。公司董事会、监事会和各内部机构独立运作。报告期内，公司控股股东、实际控制人依法行使股东权利，履行股东义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，公司亦不存在控股股东、实际控制人资金占用及违规担保情形。

3、关于董事和董事会：2024年，公司共计召开9次董事会。董事会的召集、召开及表决程序严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行，合法有效。公司第六届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，负责批准并审查公司的经营战略和重大决策。报告期内，公司全体董事依法行使董事权利，履行董事义务，认真出席董事会及股东大会，勤勉尽责，积极参加培训，熟悉相关法律法规；独立董事切实维护中小股东权益，在了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况下，积极出席公司召开的相关会议，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东的利益。

4、关于监事和监事会：2024年，公司共计召开7次监事会。公司监事会在《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权。公司第六届监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司和全体股东的利益。

5、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露。公司根据监管部门的要求，按照《投资者关系管理制度》接待投资者来访，通过深圳证券交易所互动平台等方式加强与投资者的交流和沟通。

6、关于相关利益者：公司充分尊重并维护利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作、沟通，实现与客户、员工、股东、社会等各方利益的协调平衡，维护各方权益，推进环境保护，积极履行企业社会责任，共同推动公司持续健康稳健发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与控股股东实行业务、人员、资产、机构、财务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，且具有完整的业务开发、服务、销售业务体系及直接面向市场独立经营的能力。 1、业务独立。公司拥有独立的研发、采购、销售体系，独立开展生产、经营活动，具备独立面向市场的能力，不依赖控股股东及其他关联方。公司与控股股东之间不存在同业竞争或关联交易。 2、人员独立。公司建立独立的人事管理系统，与员工签订劳动合同，并建立独立的工资管理、福利与社会保障管理体系，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉的现象。 3、资产独立。公司具有独立的法人资格，对全部资产拥有完整的控制支配权，与控股股东产权关系界定清晰，公司不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构独立。公司建立了健全且独立的管理体系，股东大会、董事会、监事会以及各职能部门等独立运作，独立行使经营管理权，不存在受控股股东及其他关联方干预的情形。 5、财务独立。公司开设了独立银行账户，依法独立纳税，公司设有独立的财务会计核算部门，配备独立的财务人员，独立开展财务工作和进行财务决策，并制定了财务管理制度。公司不存在货币资金或其他资产被控股股东或其他关联方占用的情况。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员

翟辉，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2001年起历任天津市政协办公厅网管中心干部、副主任科员、主任科员，天津市政协办公厅主任科员、市政协委员服务中心副主任（兼）、市政协俱乐部副总经理

（兼），天津市政协办公厅秘书处副调研员、干部处副调研员、干部处副处长，全国政协经济委员会办公室综合处副处长（挂职），天津市政协办公厅行政处处长，北京市海淀区国有资产经营有限公司办公室主任、董事会秘书（兼），八大处控股集团有限公司党总支书记、副总经理，北京八大处房地产开发集团有限公司董事长（兼），北京西山教育产业投资有限公司董事。现任金陵华软科技股份有限公司董事长兼总裁、北京奥得赛化学有限公司董事长、苏州苏海汇融科技有限公司董事长、八大处科技集团有限公司董事长、舞福科技集团有限公司董事、天津中晶建筑材料有限公司董事长。 张旻逸，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具有中国注册会计师资格。1997年起历任哈尔滨轻型车厂会计、岳华会计师事务所项目经理、中兴华会计师事务所项目经理、信永中和会计师事务所高级经理。现任金陵华软科技股份有限公司董事兼常务副总裁、北京海康得科技有限公司执行董事兼经理、北京天马金信供应链管理有限公司执行董事、苏州苏海汇融科技有限公司董事兼经理、华软金信科技（苏州）有限公司及苏州天康生物科技有限公司执行董事。 吴细兵，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1989年起历任中科院北京信通公司生物部经理，北京奥得赛化工有限公司总经理，2003年至今任北京奥得赛化学有限公司董事兼经理。现任金陵华软科技股份有限公司董事、北京申得兴投资管理咨询有限公司董事兼经理。 田玉昆，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北京海开控股（集团）有限公司战略发展中心高级经理、八大处控股集团有限公司企业管理部经理、金陵华软科技股份有限公司监事会主席等。现任金陵华软科技股份有限公司董事、天津中晶建筑材料有限公司董事。 王新安，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，具有律师资格。1987年起，历任新疆自治区档案局职员、乌鲁木齐万利企业技术咨询公司副经理、新疆中天律师事务所主任、深圳云飞客文化创意有限公司监事、新疆恒久通用航空发展有限公司董事、黑龙江新松鸿泰房地产开发有限公司董事、黑龙江新松远鸿房地产开发有限公司董事、安徽东扬清洁能源有限公司监事、北京坤泰林海投资有限公司监事等。现任北京中凯律师事务所合伙人、德展大健康股份有限公司董事、青河万泰石材有限公司监事、金陵华软科技股份有限公司独立董事。 刘彦山，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，有注册会计师、税务师资格。1995年起，历任河北省怀安县化肥厂职员、河北通商会计师事务所审计员、天职国际会计师事务所高级审计员、信永中和会计师事务所审计经理、天壕环境股份有限公司财管中心总经理、北京乐普诊断科技股份有限公司独立董事等。现任天壕能源股份有限公司财务总监、北京华盛新能投资有限公司监事、华盛新能燃气集团有限公司监事、中卫天壕力拓新能源有限公司监事、延川天壕力拓新能源有限公司监事、山丹天壕力拓新能源有限公司监事、天津鼎维固模架工程股份有限公司独立董事、北京睿见信息科技有限责任公司执行董事及总经理、威信昆威燃气有限责任公司董事、珠海天壕金石能源科技有限公司董事、中联华瑞天然气有限公司监事、金陵华软科技股份有限公司独立董事。 李永军，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。1990年起，历任河北省卫生厅职员、辽宁大学经济学讲师。2002年至今任北京大学政府管理学院副教授；现任金陵华软科技股份有限公司独立董事。

（二）监事会成员

李占童，男，1994年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历。2013年起，历任北京金隅地产经营管理有限公司金隅环贸分公司出纳、成本应收会计及总账会计，北京金隅地产经营管理有限公司金隅喜来登酒店业主财务代表，北京金隅地产经营管理有限公司托管项目公司总账会计，北京金隅投资物业管理集团有限公司管理会计，北京海开房地产集团有限责任公司出纳、项目公司会计。现任金陵华软科技股份有限公司监事会主席、八大处科技集团有限公司监事及财务管理部副总监、天津中晶建筑材料有限公司监事及财务管理中心副总监、舞福科技集团有限公司监事。 单红娣，女，1981年出生，中国国籍，无永久境外居住权，本科学历。2000年起历任贝侬生化（苏州工业园区）有限公司销售业务操作主管、采购主管，金陵华软科技股份有限公司采购物流部经理。现任金陵华软科技股份有限公司监事及运营管理中心副总监、苏州苏海汇融科技有限公司监事、苏州鑫飞包装材料有限公司监事。 武春梅，女，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，2006年起历任赫比（苏州）电子有限公司薪资福利专员，天禾化学品（苏州）有限公司人事专员、人事主管。现任金陵华软科技股份有限公司职工监事及人事行政经理、山东天安化工股份有限公司监事。

（三）高级管理人员

翟辉，公司总裁，简历详见本节“（一）董事会成员”。

张旻逸，公司常务副总裁，简历详见本节“（一）董事会成员”。 吕博，女，1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。2009年起历任华软投资（北京）有限公司、华软资本管理集团股份有限公司基金部投资者关系经理、业务总监、华软投资控股有限公司行政总监。现任金陵华软科技股份有限公司副总裁兼董事会秘书、苏州苏海汇融科技有限公司董事、西藏华富信息科技有限公司及北京奥得赛化学有限公司监事。吕博女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 程永荣，男，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。2001年起历任金陵华软科技股份有限公司研发工程师、多肽化学品部门经理、原料药销售部经理、AKD事业部销售总监、化工事业部销售总监。现任金陵华软科技股份有限公司副总裁、山东天安化工股份有限公司董事长、北京奥得赛化学有限公司董事、苏州苏海汇融科技有限公司董事、华软金信科技（苏州）有限公司经理、南通市纳百园化工有限公司执行董事。 张林，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师，持有法律职业资格证。2016年起，历任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理。现任金陵华软科技股份有限公司财务总监、苏州苏海汇融科技有限公司董事、北京奥得赛化学有限公司董事兼财务总监、北京天马金信供应链管理有限公司经理、山东天安化工股份有限公司董事、深圳金信汇通科技有限公司董事兼经理。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司担任职务的董事、监事和高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不另外支付津贴。独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实报销。

2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：遵循公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模和绩效为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，结合同行业、所在地区薪酬水平等因素进行综合考核确定。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事均严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等开展工作，恪尽职守、勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，推动公司经营各项工作的持续稳定发展，维护公司和全体股东的合法权益。

报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等法律法规的规定，诚信、勤勉、忠实履行独立董事的职责，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案，客观地发表意见。同时，公司独立董事积极与公司其他董事、监事、高级管理人员、内审部门人员以及外部审计师进行沟通，关注公司经营管理情况、财务资金状况等事项，对公司内部控制、经营决策等方面提供专业意见，召开独立董事专门会议审议公司债权转让、年度利润分配预案、年度日常关联交易预计等重大事项，认真参与公司决策，依靠自身专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

审议公司董事、高级管理人员薪酬的相关事项以及激励计划的绩效考核结果及注销部分股票期权的相关事项

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司的薪酬战略以公司总体经营发展战略为基础，并结合公司年度的营运目标、市场竞争状况，分解确立为年度管理目标和策略。通过建立以岗位价值和绩效为导向形成的薪酬分配体系。高层管理人员实施与经营绩效挂钩的工资制度，中层管理人员及基层人员实施岗位绩效工资制度。通过对重要管理人员和关键业务岗位骨干薪酬水平优化调整，以调动员工积极性，激励员工不断改进绩效。同时针对销售、研发、技术、管理序列，实施单项奖励政策，以促进公司改进与创新。

3、培训计划

经过多年积累的经验，公司建成了一套有公司特色的人才培训体系，为员工提供培训规划以激活组织活力。公司根据发展需求制定年度培训计划，一方面内容覆盖生产、管理、销售、生产技术等方面，培训内容多样，涵盖企业文化、岗位技能、职业素质等；另一方面培训对象涉及新员工至高管人员，全方位地提升员工的职业素养和专业能力，提高工作效率和人才核心竞争力，促进员工和公司的共同发展。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

2021年11月19日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项发表了同意的独立意见。2021年11月19日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2021年11月23日至2021年12月2日，公司在公司官网对本激励计划首次授予的激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象的异议。2021年12月7日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2021年12月10日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。2021年12月11日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2021年12月29日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

2022年1月18日，本激励计划股票期权的首次授予登记完成，首次授予股票期权数量为8,053万份，首次授予的激励对象人数为113人。公司于2022年1月19日披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。2022年10月14日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》及《关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留部分股票期权的激励对象名单进行了核实。

2022年11月15日，本激励计划股票期权的预留授予登记完成，预留授予股票期权数量为372万份，预留授予的激励对象人数为9人。公司于2022年11月16日披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。2023年4月17日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。后该议案经公司2022年度股东大会审议通过。

2023年4月27日，公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司已于2023年5月10日完成上述部分股票期权注销事宜，本次注销股票期权数量合计5,758万份。本激励计划首次授予激励对象由113人调整为97人。2023年5月12日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。

2024年4月24日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司已于2024年5月14日完成上述部分股票期权注销事宜，本次注销股票期权数量合计1639.5万份，本激励计划首次授予激励对象由97人调整为83人，预留授予激励对象由9人调整为8人。2024年5月16日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》，公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效年薪根据其年度目标完成情况、岗位绩效考核、公司年度经营情况等综合考核结果确定。公司董事会薪酬与考核委员会实施公司高级管理人员薪酬和绩效考核，负责组织高级管理人员绩效考核、确定其薪酬方案。高级管理人员的薪酬分配方案需经董事会批准。报

告期内，高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度执行情况良好。公司高级管理人员能够严格按照《公司法》《公司章程》等制度规定履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决策。

对于本激励计划，为进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，公司制定并调整了《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》对每位激励对象进行考核。具体内容可见公司于2023年4月18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合内外部环境、内部机构及管理要求的改变对内部控制体系进行适时的更新和完善，全面梳理、修订公司各部门、各业务板块日常工作业务流程和内控制度，建立了一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；公司内部控制设计健全、合理，内部控制执行基本有效，不存在重大遗漏。公司根据通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准公司在日常生产经营过程中认真贯彻执行各级环境保护方针和政策，严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国噪声污染防治法》《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国清洁生产促进法》《中华人民共和国环境保护税法》《危险废物转移管理办法》《建设项目环境保护管理条例》《排污许可管理条例》等国家相关环境保护法律法规以及地方环保相关管理规章制度。同时公司严格依据《污水综合排放标准》《大气污染物综合排放标准》《危险废物焚烧污染控制标准》《锅炉大气污染物排放标准》《恶臭污染物排放标准》等相关标准要求。环境保护行政许可情况沧州奥得赛化学有限公司：排污许可证有效期自2025年3月11日至2030年3月10日。武穴市久安化工有限公司：排污许可证有效期自2022年6月20日至2027年6月19日。武穴奥得赛化学有限公司：排污许可证有效期自2023年8月10日至2028年8月9日。山东天安化工股份有限公司：排污许可证有效期自2023年8月1日至2028年7月31日。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理山东天安化工股份有限公司：山东天安化工股份有限公司全年生产过程中正常运行；治污设施按照环评要求建设。(1)尾气经过处理装置进行处理后达标排放；(2)废水进行雨污分流，污水经过公司内部污水处理站进行预处理后通过市政管网排入临邑县第二污水处理厂；(3)危险废物建有专门的储存仓库、由具备相关处置资质的第三方公司进行无害化处置，杜绝环境污染。沧州奥得赛化学有限公司：废水的处理：采用雨污分流，设雨水、污水管网，厂区设一座300m3/d的污水处理站，厂区污水经处理能力300m3“格栅＋隔油＋调节＋气浮＋电化学氧化＋催化氧化＋絮凝沉淀＋IC厌氧＋AO＋LBR流化氧化”处理工艺排入沧州绿源水处理有限公司临港污水处理厂进行处理。废水排污口安装了计量装置并建立了动态管控系统(电

动出口阀门与园区局联动），在线监测分析仪包括PH、COD、氨氮、总氮与沧州市环境保护局及省厅联网，同时PH、COD、氨氮、总氮四台监测分析设备已全部完成验收备案。废气处理：生产一区废气及公用设施废气经2套“碱液喷淋塔+ 除雾器+二级活性炭吸附+水喷淋塔”+2根25m高排气筒排放，均安装在线监测设施，并与沧州市环境保护局及省厅联网；导热油炉设低氮燃烧器，废气经28m高烟囱排放。废物处理：公司不产生一般固体废物。涉及危险废物包含釜残、污水站污泥、滤液、滤渣、冷凝液等14种，分别存储于固体库及液体库中，后交由危废处置单位进行处置。武穴市久安化工有限公司：废气的处理：车间及危险废物暂存间产生的挥发性有机废气统一收集后，通过两级冷凝（冷凝塔+深冷塔）+活性炭吸附系统处理后由20米高排气筒DA001排放，设计处理风量20000m?/h。固废的处理：危险废物集中储存危废暂存间后交专业的固废公司处置。废水的处理：委托处理。武穴奥得赛化学有限公司：废气的处理：废气吸收设施12套，9套喷淋+活性炭吸附VOCs，2套喷淋吸收烘干废气，1套污水处理站废气吸收。废水的处理：处理采用预处理+生化处理工艺，处理能力为500t/d。废水排污口安装了计量装置并建立了微机监控网络，在线监测装置为流量、PH、COD、氨氮、总磷，并已与当地生态环境局联网。突发环境事件应急预案山东天安化工股份有限公司：山东天安化工股份有限公司编制《突发环境事件应急预案》《突发环境事件风险辨识》应急物资调查表、确保在发生突发环境事件时对于风险点情况能够及时掌握、应急物资能够快速运至风险点、各项职能可以落实到人，确保事故能够在最短时间内进行控制《突发环境事件应急预案》《突发环境事件风险辨识》已在德州市生态环境局临邑分局备案通过。沧州奥得赛化学有限公司：沧州奥得赛化学有限公司突发环境事件应急预案于2024年5月份编制并备案，风险等级表示为：较大-大气（Q2-M1-E2）+一般-水（Q2-M1-E3）]，经识别，将邻氯苄基氯、苯、甲苯、丙酮、四氢呋喃、液溴、四氯化碳、石油醚、双氧水、甲醇、氯丙烯和危险废物作为危险风险因子。将生产车间、综合仓库、危险品库、地下储罐区、危废间、厂区内天然气管道作为环境风险目标，进行重点监管。（1）公司总图布置满足防火和防爆要求。建筑设计符合《建筑设计防火规范》的规定，并按照《建筑灭火器配置设计规范》等要求配置了相应的消防器材。生产车间、地下罐区设置了相应的可燃气体监测报警装置，岗位上配备防毒面具等防护器材。（2）车间北侧设1个3000L事故应急釜，厂区设1座1300m3的事故池（兼消防废水池、初期雨水池），事故废液可以经管道流入事故池，消防废水可以经管道流入消防废水池。（3）储罐区设1座20m3备用罐，设安全警示标志，地面进行了防渗防腐，厂区总排口设切断切换阀，通向雨水系统的阀门关闭，通向事故收集池的阀门打开。（4）厂区内有摄像监控系统。（5）采用DCS系统集中进行工艺生产操作、过程数据检测、过程控制、超限报警、信息处理等。（6）生产车间、地下罐区、危险品库、污水处理站、事故池、消防废水池（兼初期雨水池）所在区域、厂区道路等做硬化防渗，防止初期雨水下渗。（7）事故中产生的固体收容物交有资质单位进行处理。（8）天然气由管道运输，厂区内设60m长管线，设2个紧急切断阀，车间内设可燃气体报警器。发生超出公司预案处置范围或能力，需要启动上级突发环境事件应急预案《沧州临港经济技术开发区突发环境事件应急预案》。政府及有关部门介入后，由事故应急指挥部总指挥负责协助政府及有关部门指挥协调；由应急办公室负责协助政府及有关部门配合处置；由后勤组负责协助政府及有关部门，参与应急保障工作。应急预案大体程序为预警、发布与解除、应急响应、突发环境事件应急预案启动、外部救援、应急终止、后期处置等。武穴市久安化工有限公司：久安化工于2022年6月29日发布突发环境事件应急预案，6月30日在黄冈市生态环境局武穴市分局予以备案。（备案号：421182-2022-025-L)，结合项目风险评估报告，本项目的突发环境事件风险等级为一般[一般-大气（QO）+一般-水（Q0)]。公司预案与《田镇工业新区突发事件总体应急预案》《武穴市突发环境事件应急预案》《黄冈市生态环境局武穴市分局突发环境事件应急预案》相衔接。针对可能发生的突发环境事件，根据国家有关规定和要求，结合本单位实际情况出发，秉持着“救人第一、环境优先，先期处置、防治危害扩大、快速响应、科学对应；应急工作与岗位职责相结合”的原则，对各类事故实施应急抢险，应急救援，应急疏散，做好现场处置和消除危害后果。

(1)救人第一、环境优先，在人员生命、健康受到威胁的时候，要本着“救人第一”的原则，最大程度地保障企业人员和

周边群众健康和生命安全。发生突发环境事件之后，要救环境优先于救财物，环境受污染后修复难度大且成本更高。(2)先期处置、防治危害扩大，事件发生后，迅速开展先期处置，立即组织人员营救受伤害人员，疏散、撤 离、安置受到威胁的人员；控制危险源，标明危险区域, 封锁危险场所，防止其危害扩大。(3)快速响应，科学应对，积极做好应对突发环境事件的思想准备、物资准备、技术准备、工作准备，加强培训演练，充分利用现有专业环境应急救援力量。(4)应急工作与岗位职责相结合，建立健全应急工作制度及体系，明确相关人员的工作职责，强调应急任务要细化落实到具体工作岗位。武穴奥得赛化学有限公司：武穴奥得赛应急预案于2024年6月在黄冈市生态环境局武穴市分局进行了备案，备案编号为:421182-2024-027-H，突发环境事件风险等级：重大[较大-大气（Q2-M3-E3）+重大-水（Q2-M3-E2）]。主要环境突发事件为：（1）甲醇、乙醇、DMF、甲苯等易燃易爆物质输送管线破裂导致易燃易爆物质泄漏发生火灾爆炸，不完全燃烧产生的有毒气体、有机废气等扩散至厂区外，消防废水因人为操作不当直接经雨水管网排至厂外；（2）厂区内储罐发生破裂，挥发产生的有机废气、氯化氢、乙酰氯等有毒有害气体扩散至厂区外；（3）厂内储罐、生产装置区等易燃液体发生火灾或爆炸事故，不完全燃烧产生的有毒气体扩散至厂区外，泄漏废酸、废碱、废液等及消防废水因人为操作不当直接经雨水管网排至厂外；（4）处理生产车间工艺废气处理设施发生故障，废气未经处理超标排放至厂外；（5）污水处理站设备故障、管道破损，废水超标排放至厂外；（6）厂内产生的过滤、精馏残渣等工艺废渣，公司污水处理站污泥等危废，其储存场所没有按照《危险废物贮存污染控制标准》相关规定建设，随意放置，则极易发生泄漏事故，泄漏废液直接经雨水管网排出厂外。（7）本地区最有可能出现的自然灾害为暴雨，发生上述情景时可导致危险废物仓库和原辅材料、废水溢出，进入周边水体，造成其水环境污染。针对以上突发环境事件有以下措施：（1）识别风险因子，主要风险物质为：盐酸、三氯化磷、石油醚、甲苯、甲醇、氢气、乙醇、苯、硫酸、DMF、DMSO等；（2）针对以上风险物质的储存场所和使用场所加强监管，如存放仓库、车间、储罐等场所实行重点监管，放置各类消防器材，如灭火器，消防栓等；

（3）成立厂内应急组织，每年进行二次实战演练，演练如何救火，逃生、防中毒等，提升职工安全意识，确保安全；

（4）厂区有消防车一辆，各类环境安全应急物资几百件，遇突发事故时可展开自救，一旦不可控，可立即联系园区消防站，5分钟内可到达现场。环境自行监测方案山东天安化工股份有限公司根据相关法律法规按照排污许可证相关要求制定了自行监测方案并上传排污许可证管理平台，委托有资质的第三方对公司内有组织气体、无组织气体、废水进行检测。检测报告及时上传省平台。沧州奥得赛化学有限公司：为履行企业自行监测的职责，按照环境保护部发布《排污单位自行监测技术指南总则》（HJ819-2017）、《排污单位自行监测技术指南石油化学工业》（HJ947-2018）等文件，公司采取委托监测的方式开展自行监测。按照《排污单位自行监测技术指南总则》（HJ819-2017）要求，根据自行监测方案及开展状况，建立自行监测质量保证和质量控制体系。委托沧州渤海环保检测有限公司进行自行监测，同步记录监测期间的生产工况。1、监测数据记录手工监测的记录：应当记录开展手工监测的日期、时间、污染物排放口和监测点位、监测方法、监测频次、监测仪器及型号、采样方法、监测结果等，并建立台账录报告。自动检测运营记录:包括自动检测系统运行状况、系统辅助设备运行状况、系统校准、校验工作等；仪器说明书及相关标准规中规定的其他检查项目；校准、维护保养、维修记录等。

2、建立监测管理台账,设置专职人员进行台账的记录、整理、维护和管理，并对台账记录结果的真实性、准确性、完整性、规范性负责。按照规范、真实、全面、细致”的原则,依据本标准要求,记录生产设施运行管理信息、污染治理设施运行管理信息、非正常工况记录信息、监测记录信息、自动监测运维记录、危废的产生及处理等其他环境管理信息。3、台账按照电子化储存和纸质储存两种形式同步管理。a)纸质存储:纸质台账应存放于保护袋、卷夹或保护盒中，专人保存于专门的档案保存地点，并由相关人员签字。档案保存应采取防光、防热、防潮、防细菌及防污染等措施。纸质类档案如有破损应随时修补。档案保存时间原则上不低于5年 b)电子存储:电子台账保存于专门的存贮设备中,并保留备份数据。设备由专人负责管理,定期进行维护。根据地方环境保护部门管理要求定期上传，纸质版排污单位留存备查。档案保存时间原则上不低于5年。监测数据记录保存期限不少于5年。

武穴市久安化工有限公司：（1）废气中的挥发性有机物每季度进行一次手工监测，臭气浓度、氨气、硫化氢、挥发性有机物、颗粒物每半年手工监测一次；（2）废水的化学需氧量、PH值、氨氮每天不少于4次间隔不超6小时由设备自动检测，色度、悬浮物、五日生化需氧量、总磷、总氮、氟化物每季度手工监测一次。（3）土壤每五年手工监测一次；

（4）地下水每年监测一次；（5）雨水排放口24小时在线监测，监测频次为2小时一次，并接入园区智慧管理平台。武穴奥得赛化学有限公司：公司采取委托第三方监测的方式开展自行监测，1、按照相关标准规范，按照排污许可证的监测要求，主要检测废水、废气各项污染因子指标，按照排污许可证的监测频次进行监测，监测单位每月监测并出具检测报告给我们存档，备查；2、建立监测管理台账,设置专职人员进行台账的记录、整理、维护和管理，并对台账记录结果的真实性、准确性、完整性、规范性负责。按照规范、真实、全面、细致”的原则,依据本标准要求,记录生产设施运行管理信息、污染治理设施运行管理信息、非正常工况记录信息、监测记录信息、自动监测运维记录、危废的产生及处理等其他环境管理信息。3、台账按照电子化储存和纸质储存两种形式同步管理。a)纸质存储:纸质台账应存放于保护袋、卷夹或保护盒中，专人保存于专门的档案保存地点，并由相关人员签字。档案保存应采取防光、防热、防潮、防细菌及防污染等措施。纸制类档案如有破损应随时修补。档案保存时间原则上不低于5年b)电子存储:电子台账保存于专门的存贮设备中,并保留备份数据。设备由专人负责管理,定期进行维护。根据地方环境保护部门管理要求定期上传，纸版排污单位留存备查。档案保存时间原则上不低于5年。监测数据记录保存期限不少于5年。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况公司按照相关法律法规要求，并结合公司生产情况，配备了较为完备的环保治理设施，产生的三废均按照法律法规要求进行资源化利用和无害化处置等，同时依规缴纳了环保税。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息不适用其他环保相关信息不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况

二、社会责任情况

公司积极履行企业应尽的义务，承担社会责任。在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对职工、客户、社会等其他利益相关者的责任。一直以来，华软科技严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人利益。在给予员工丰厚的薪酬福利待遇的同时，也给员工带来了更多的个人利益保障。除为员工缴纳养老保险之外，还为全员购买了商业保险。同时，我们还建立了员工内部互助机制，已为多名因为重大疾病等需要救助的员工及家属群体提供了经济支持与人文关怀，用实际行动践行关爱员工的企业文化理念。公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，保证了公司信息的透明度与诚信度。公司通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者互动易等多种渠道与平台保持与投资者，特别是中小投资者的沟通交流，以便投资者及时掌握公司的最新经营情况，保证投资者的知情权。

公司遵循“安全第一、预防为主”的方针，按照国家及相关部委颁布的安全生产相关的法律、法规及规章制度，结合实际生产经营情况，建立安全的安全生产组织结构，制定健全的安全生产管理制度，认真落实安全生产责任制，提高公司安全管理的水平和效率。为了健全公司的安全消防保障体系，公司采用“生产过程DCS控制技术”“自动报警灭火系统”等控制技术，对生产过程实现智能化监控。公司根据实际情况定期或不定期对职工进行安全培训、业务技术、专业技能等多方面培训。公司严格要求精心操作、精心巡检，严格实行设备周期检修制。同时加强对安全纪律、工艺纪律、劳动纪律检查管理，有效控制安全事故的发生。节假日期间，公司、车间两级干部联合轮流值班。公司主要生产设备、房屋等固定资产购买了财产保险，用以降低意外事件导致的损失。同时，生产设施配备先进的控制系统，提高其稳定性、准确性、灵敏性和安全性，以维持生产环节中各项工艺指标的稳定与正常。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

暂无

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用

1、2024年4月，公司控股孙公司天津奥得赛新材料科技有限公司完成注销登记，自注销之日起天津奥得赛不再纳入合并报表范围。

2、2024年9月，公司完成全资子公司苏州苏海汇融科技有限公司设立登记，自设立之日起苏海汇融纳入合并报表范围。

3、2024年11月，公司全资子公司苏州天马恒建健康科技有限公司完成注销登记，自注销之日起天马健康不再纳入合并报表范围。

4、2024年11月，公司完成控股子公司福建省力菲克药业有限公司51%股权转让变更登记，自股权变更完成之日起，公司不再持有力菲克股权，力菲克及其全资子公司龙岩力菲克电子商务有限公司不再纳入公司合并报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是 □否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

2024年5月，公司2023年度股东大会审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘亚太会计师事务所为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。但鉴于后续亚太会计师事务所被财政部处以暂停经营业务的行政处罚，基于谨慎性原则，为保证公司审计工作的正常开展，经综合评估，公司拟聘任鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。

公司分别于2024年12月3日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十二次会议，2024年12月20日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

报告期内，公司聘请鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度内部控制审计机构，将支付年度内控审计费用25万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

?适用 □不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

大的原因（如适用）

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

?适用 □不适用

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

?适用 □不适用托管情况说明

2023年3月22日，公司控股孙公司久安化工与山东汶峰新材料科技有限公司（以下简称“汶峰新材料”）签署了《委托运营协议》。根据前述协议约定，久安化工将现有FEC生产线设备及配套设施委托汶峰新材料生产经营，期限两年。具体内容详见公司2023年3月24日于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的《关于控股孙公司签署委托运营协议的公告》（公告编号：2023-018）。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

1、公司控股孙公司天津奥得赛新材料科技有限公司于2024年4月完成注销。

2、公司于2024年9月完成了设立全资子公司苏州苏海汇融科技有限公司，注册资本1000万元。

3、公司全资子公司苏州天马恒建健康科技有限公司于2024年11月完成注销。

4、公司于2024年9月29日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于转让控股子公司的议案》，同意将所持有的福建省力菲克药业有限公司51%股权以2170万元转让给富惠控股有限公司，并于2024年11月11日完成上述股权变更登记，转让完成后，公司不再持有力菲克股权。上述股权转让款已于报告期内支付完毕。具体内容详见公司2024年9月30日、11月12日于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2024-044）、《关于转让控股子公司股权进展暨完成工商变更的公告》（公告编号：2024-056）。

5、2023年4月，公司控股孙公司武穴市久安化工有限公司股东会决议减少注册资本390万元，即其股东之一吴剑平减少出资390万元。2024年1月完成注册资本变更的工商登记，武穴市久安化工有限公司注册资本由3,000万元变更为2,610万元。

6、2024年6月，公司完成以270万元收购天康生物原股东无锡嘉维信科技有限公司所持40%股权、以0元收购天康生物原股东王新伟所持9%股权的变更登记事宜，至此公司直接持有天康生物100%股权，天康生物为公司全资子公司。2024年10月，天康生物完成对未实缴注册资本的减资，天康生物注册资本由2000万元变更为1547万元。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

根据《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定，公司董事吴细兵先生在其任职期间内每年以其上年末持有的公司股份的25%计算其本年度可转让股份数量，因此其持有的限售股份中有2,583,227股解除限售。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文金陵华软科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”）的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华软科技2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于华软科技，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

（二）资产减值

（三）关联方交易

四、其他信息

华软科技管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括华软科技2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估华软科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算华软科技、终止运营或别无其他现实的选择。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对华软科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致华软科技不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就华软科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：金陵华软科技股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：翟辉 主管会计工作负责人：张林 会计机构负责人：刘斌

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：翟辉 主管会计工作负责人：张林 会计机构负责人：刘斌

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元