金陵华软科技股份有限公司
2024年度董事会工作报告2024年，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：
一、2024年度公司经营情况
2024年，受宏观环境复杂多变及行业周期等因素影响，传统基础化工产品价格持续回落，上游原材料价格持续上涨，行业整体收入同比下降，盈利水平明显降低。在复杂严峻的内外部环境下，华软科技坚持稳中求进工作总基调，牢牢把握高质量发展主题，不惧压力、直面挑战，通过深化全面预算管理、优化生产工艺、改进作业流程等方式着力降本增效，努力克服不利影响，保障公司经营效益最大化，提升企业生产经营管理效率和质量。2024年，公司实现营业收入51,524.56万元，同比下降6.55%，归属于上市公司股东的净利润-28,761.90万元，同比下降63.07%，扣非归母净利润-27,474.74万元，同比上升40.73%。报告期内，公司各项重点工作开展情况如下：
（一）稳固精细化工主业，持续提升安全环保工作
报告期内，公司进一步稳固精细化工板块业务，在原材料价格上涨、竞争加剧以及市场供需变化等不利情况下，营销团队通过灵活调整策略、客户关系深耕及强化内部管理等措施，保证了公司优势产品的生产和销售。
同时，公司着重开展降本增效工作，造纸化学品板块通过技术改进、工艺流程优化及节能减排等一系列措施，有效降低生产成本；通过对大宗产品价格实时了解与分析，采取锁价订购等方式实现采购降本。同时，公司持续推进重点项目的升级改造工作，保障了山东天安2万吨/年光气及光气化装置安全环保升级改造项目顺利推进。2024年度，公司深入开展安全生产和环境保护工作，建立安全环保管理报表，进一步落实安全生产责任制、健全环境保护管控体系，加强安全评价和危险源管控、提高员工安全生产和环境保护意识，确保在安全环保的前提下高质量完成全年生产任务。
（二）战略迁址北京海淀，为公司转型升级和长远发展擘画蓝图鉴于公司发展需求，2024年公司正式启动注册地址变更事宜，并于2024年11月顺利完成了变更登记工作，正式取得了北京市海淀区工商部门换发的《营业执照》。工商注册地址由江苏省苏州市吴中区迁至北京市海淀区，迈出了实现公司战略目标的重要一步。
（三）全面加强内控管理，提升集团集约化管控质效
2024年是公司的管理年，加强集团化管控是年度重要工作。公司在报告期内，重点推进“1+N”管控工作，在对重要子公司进行治理结构调整的同时，在制度建制、流程优化、权限设置及生产改善等诸多方面对子公司加强了管理和整合，取得了较为显著的成绩。
（四）优化资产结构，提升资产运营效率
2024年度，公司分层次梳理旗下资产的盈利能力，对低效股权及闲置固定资产进行剥离或盘活，降低管理成本，提升管理效率。报告期内，公司将所持力菲克药业股权予以出售，对已无实际业务开展的两家子公司
予以注销。同时，为子公司经营发展需要，2024年度公司收购了天安化工、天康生物两家子公司的少数股东股权，为子公司的发展提供战略支持。
二、2024年董事会运作情况
(一)董事会会议召开情况
报告期内，公司董事勤勉尽责，共召开了9次董事会议，各次会议的通知、召集、召开和表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。具体情况如下：
1、2024年1月3日，公司第六届董事会第十九次会议在苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：
（1）《关于修订<内部审计制度>的议案》
（2）《关于变更公司内审负责人的议案》
2、2024年4月19日，公司第六届董事会第二十次会议在苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到董事7人，实到董事6人。审议通过如下议案：
（1）《关于债权转让暨关联交易的议案》
（2）《关于暂不召开股东大会的议案》
3、2024年4月24日，公司第六届董事会第二十一次会议在苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：
（1）《2023年度总裁工作报告》
（2）《2023年度董事会工作报告》
（3）《2023年年度报告及其摘要》
（4）《2023年度内部控制自我评价报告》
（5）《关于2023年度计提资产减值准备及资产核销的议案》
（6）《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》
（7）《2023年度利润分配预案》
（8）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
（9）《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》
（10）《关于2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》
（11）《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》
（12）《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
（13）《2023年度公司董事薪酬的议案》
（14）《2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》
（15）《关于注销部分股票期权的议案》
（16）《关于修订公司部分治理制度的议案》
（17）《关于变更会计政策的议案》
（18）《关于拟续聘会计师事务所的议案》
（19）《关于终止投资建设锂电池电解液添加剂项目的议案》
（20）《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
（21）《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
（22）《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
4、2024年4月29日，公司第六届董事会第二十二次会议在苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：
（1）《2024年第一季度报告》
5、2024年8月27日，公司第六届董事会第二十三次会议在苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：
（1）《2024年半年度报告及摘要》
（2）《关于制定<舆情管理制度>的议案》
6、2024年9月29日，公司第六届董事会第二十四次会议在苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：
（1）《关于控股子公司为公司提供担保额度的议案》
7、2024年10月24日，公司第六届董事会第二十五次会议在苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：
（1）《关于聘任公司总裁的议案》
8、2024年10月28日，公司第六届董事会第二十六次会议在苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：
（1）《2024年第三季度报告》
（2）《关于拟变更注册地址、经营范围并修订<公司章程>的议案》
（3）《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》
9、2024年12月3日，公司第六届董事会第二十七次会议在苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：
（1）《关于拟变更会计师事务所的议案》
（二）股东大会会议召开及决议执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织了5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，同时董事会及管理层按股东大会的决议和授权严格执行了各项决议，维护了公司股东的利益，具体内容如下：
1、2024年1月3日，公司2024年第一次临时股东大会召开，审议通过
如下议案：
（1）《关于修订<公司章程>的议案》
（2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（4）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（5）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2、2024年5月22日，公司2023年年度股东大会召开，审议通过如下议
案：
（1）《关于债权转让暨关联交易的议案》
（2）《2023年度董事会工作报告》
（3）《2023年度监事会工作报告》
（4）《2023年年度报告及其摘要》
（5）《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》
（6）《2023年度利润分配预案》
（7）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
（8）《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》
（9）《关于2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》
（10）《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》
（11）《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
（12）《2023年度公司董事薪酬的议案》
（13）《2023年度公司监事薪酬的议案》
（14）《关于拟续聘会计师事务所的议案》
（15）《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
3、2024年10月16日，公司2024年第二次临时股东大会召开，审议通过
如下议案：
（1）《关于控股子公司为公司提供担保额度的议案》
4、2024年11月13日，公司2024年第三次临时股东大会召开，审议通过
如下议案：
（1）《关于拟变更注册地址、经营范围并修订<公司章程>的议案》
5、2024年12月20日，公司2024年第四次临时股东大会召开，审议通过如下议案：
（1）《关于拟变更会计师事务所的议案》
（三）各专门委员会工作情况
公司董事会专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，为董事会决策提供了专业的建议。
1、战略委员会
报告期内，公司战略委员会召开会议1次，就公司小额快速融资相关事宜、终止投资建设锂电池电解液添加剂项目进行了审议并发表了专业意
见。同时，战略委员会根据公司细分行业特点、外部环境及公司实际情况，深入分析公司经营状况和发展前景，关注公司实际运营，对重大投融资项目的发展及风险进行讨论分析，保障公司战略决策的合理性，并通过及时的调整以更好地适应新形势和发展的需求。
2、审计委员会
报告期内，公司审计委员会共召开会议7次，对审计工作计划、定期报告、利润分配方案、审计机构变更、公司内控制度等事项进行了讨论和审议。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出具的审计意见认真审阅。报告期内，审计委员不定期地与公司管理层进行沟通，对公司日常经营、财务情况及其他重大事项予以持续关注并提出专业意见，对内审内控工作提出建议和指导，促使公司内控制度不断优化完善。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开会议3次。根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，结合公司实际情况，研究薪酬计划和绩效考核方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，并监督公司薪酬制度的执行情况。对加强公司考核管理、完善激励约束机制等方面发挥了重要作用。
4、提名委员会
报告期内，公司提名委员会召开会议1次。根据公司业务开展情况，研究和完善董事、高级管理人员的选择标准和程序，为公司遴选和审核高级管理人员提出建议。
（四）独立董事履职情况
报告期内独立董事通过实地走访调研等多种方式对公司进行考察，通过电话、邮件和其他通讯方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司生产经营、财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项进展情况，掌握公司的运行动态。公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会，对有关重大事项组织召开独立董事专门会议进行前置审议，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司及中小投资者的权益。
（五）规范化治理情况
董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。公司董事会积极贯彻落实各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职责，监督公司执行各项制度规定，进一步规范了公司经营管理，完善了内控体系建设。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强了董事、监事和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。
（六）信息披露工作
董事会严格按照深交所的要求，指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整、及时地对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年报、半年报和季报，全年对外披露各类公告66份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观地反映公司情况。
（七）投资者关系管理工作
报告期内，公司高度重视公司投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、网上业绩说明会等多种渠道加强与投资者联系和沟通。同时，公司认真、积极协调与证券监管机构、股东、持续督导机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，保持了良好的交流。
三、2025年重点工作
2025年是“十四五”规划的收官之年、“十五五”规划的谋划之年，也将是华软科技的全面深化改革年。公司董事会将继续推动公司发展战略落地，优化和提升公司治理水平，推动公司持续健康发展。同时，积极推进重点项目，持续提升公司盈利能力。董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极推动2025年度各项经营指标的达成和突破，实现全体股东和公司利益最大化。
（一）夯实主业优势，提升公司盈利能力
2025年，公司董事会将充分结合市场环境及公司发展要求，引导公司管理层紧紧围绕公司的战略目标，加强公司创新能力建设，稳抓行业发展机遇，推动产业结构向中高端迈进、产业价值向高附加值攀升。进
一步优化资产结构，剥离低效资产，提高资本运营效率，从而全面提升公司盈利能力。
充分利用公司现有技术储备优势，强化产品知识产权布局。通过加强研发机构和队伍建设，进一步提升公司的研发创新能力。结合市场需求，积极推进现有产品的升级迭代和新产品的开发。继续加强与科研院校的技术交流合作，加快新产品、新技术的研发，开拓新的利润增长点，提高企业抗风险能力。
2025年，公司将进一步加强安全环保管理工作，加大安全环保投入，提升安全环保的防护措施，从严管理。坚持安全第一，严防安全事故的发生，完善安全操作规程并继续严格执行，持续提升安全管理水平。强化隐患监督检查和整改落实，加强安环团队建设及培训，确保各生产基地安稳长满优运行。坚持以人为本的可持续发展理念，不断加强环境保护和安全保障工作，在公司发展的同时兼顾员工利益、社会利益，实现和谐发展和可持续发展。
2025年，公司将持续深化集团化管控模式，继续推进“1+N”管理工作，充分发挥总部各部门的专业能力，赋能下属企业，确保下属企业高效运营。通过优化组织、明晰管理权责权限、夯实经营计划和绩效管理、建立知识管理体系、强化人力资源管理等举措，逐步推进生产要素横向贯通，经营管理纵向穿透，全方位提升公司运营管理精细化水平，驱动高效发展。
2025年，公司将以注册地址迁移为契机，根据战略目标与业务发展需求，调整人员结构，提升团队活力及创新能力。加强企业文化建设，提升团队凝聚力。优化人力资源管理体系及人才队伍建设，大力培养和
引进关键核心管理与技术人才，不断优化薪酬与激励体系，打造具有公司特色的企业文化与人才队伍。持续提升人力资源专业化管理水平，大幅提升人才、组织、业务与战略的匹配度、融合度，逐步发挥组织与人才发展对公司创新发展的支撑与驱动作用。
（二）完善公司治理，持续提升规范运作
公司将持续完善治理结构、优化公司治理相关规章制度，健全内部控制体系，加强规范运作管理，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，规范公司及股东的权利义务，切实维护公司及全体股东利益。公司将在提升规范运作的同时，进一步健全长效激励约束机制，为公司提升治理能力、高质量发展提供坚实的保障。
（三）持续做好公司信息披露、投资者关系管理等工作
董事会将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》法律法规和规范性文件的有关要求，认真履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。保持与投资者的良好沟通，完善投资者关系管理机制。通过投资者电话、互动平台等多种渠道，建立公司与投资者长期稳定良好的互动关系，维护好公司的资本市场形象。
2025年度公司董事会将继续忠实勤勉履职，认真执行股东大会的各项决议，积极开展董事会各项工作，努力为客户、为股东创造新价值。
特此报告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十七日