证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2025-032

上海摩恩电气股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票

的公告

重要内容提示：

1、限制性股票授予日：2025年7月18日；

2、限制性股票授予数量：153.00万股；

3、限制性股票授予价格：3.32元/股；

4、限制性股票授予人数：12人。

鉴于上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“摩恩电气”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年7月18日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

本激励计划已经公司2025年6月13日召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，以及2025年6月30日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，详情如下：

（一）激励形式：限制性股票。

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（三）本激励计划授予激励对象共计17人，包括公司公告本激励计划时在

公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为153.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额43,920.00万股的0.35%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（五）本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.33元。鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年6月24日实施完毕，本激励计划限制性股票的授予价格调整为每股3.32元。

（六）本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，各期解除限售的比例分别为50%、50%。

（七）业绩考核要求

1、本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

2、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《上海摩恩电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2025年6月13日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于<上海摩恩电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海摩恩电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<上海摩恩电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海摩恩电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（二）2025年6月14日至2025年6月25日，公司通过公司内部系统对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2025年6月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

（三）2025年6月30日，公司召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<上海摩恩电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海摩恩电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2025年7月1日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对

内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

（四）2025年7月18日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划的授予条件已经满足，确定本激励计划的授予日为2025年7月18日，向符合授予条件的12名激励对象合计授予153.00万股限制性股票，授予价格为3.32元/股。公司监事会对本激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实并发表了意见。

三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明

（一）本激励计划授予价格的调整

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上海摩恩电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

公司于2025年4月25日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红规划的议案》，综合考虑公司长远发展，公司拟定的2024年度利润分配预案为：以公司2024年12月31日总股本439,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。本次权益分派已于2025年6月24日实施完成。

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司发生派息时，授予价格调整方法如下：

P＝P

–V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

根据以上调整方法，本激励计划调整后的授予价格P=P

–V=3.33-0.01=3.32元/股。

（二）本次授予的激励对象名单及授予数量调整情况

鉴于本激励计划原拟授予的激励对象中，5名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会将上述5名激励对象放弃认购的全部限制性股票在本次授予激励对象之间进行分配。因此，调整后，本激励计划授予的激励对象由17名调整为12名，授予的限制性股票总数不作调整，为153.00万股。除上述调整外，本激励计划的其他内容与经公司2025年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。

四、董事会关于本次授予条件成就的情况说明

根据《管理办法》及《激励计划》中限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：

（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。鉴于本激励计划授予条件已经成就，董事会同意以2025年7月18日为授予日，以3.32元/股的价格向12名激励对象授予共计153.00万股限制性股票。

五、本激励计划限制性股票的授予情况

（一）授予日：2025年7月18日。

（二）授予数量：153.00万股。

（三）授予人数：12名。

（四）限制性股票的授予价格：3.32元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股

票。

（六）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

六、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

公司按照授予日公司股票的收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为每股股份支付成本，在股权激励计划实施中按照授予数量和解除限售比例进行分期确认。公司董事会已确定本激励计划的

授予日为2025年7月18日，经测算，授予的153.00万股限制性股票应确认的总成本约为566.10万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，且在经营性损益中列支，详见下表：

单位：万元

注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

八、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

九、公司筹集的资金用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

十、董事会薪酬与考核委员会意见

根据《管理办法》《激励计划》等相关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年7月18日为授予日，授予价格为3.32元/股，向符合授予条

件的12名激励对象授予153.00万股限制性股票。

十一、监事会核查意见

1、公司监事会对《激励计划》授予条件是否成就进行核查，认为：

本激励计划授予的激励对象均为公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

2、公司监事会对本激励计划授予限制性股票的授予日进行核查，认为：

公司董事会确定的本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

综上所述，监事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，同意本激励计划的授予日为2025年7月18日，以3.32元/股的授予价格向符合授予条件的12名激励对象授予153.00万股限制性股票。

十二、法律意见书的结论意见

北京市天元律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见出具之日，根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的激励对象、授予数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。

十三、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议；

2、第六届监事会第十三次会议决议；

3、第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

4、北京市天元律师事务所上海分所关于上海摩恩电气股份有限公司2025

年限制性股票激励计划调整和授予相关事宜的法律意见。

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司

董 事 会二〇二五年七月二十二日