浙江金洲管道科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江金洲管道科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：金洲管道股票代码：002443

信息披露义务人：霍尔果斯万木隆股权投资有限公司住所：新疆伊犁州霍尔果斯建设路天润商务楼一栋一楼107室A-038通讯地址：北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际C座9层

股份变动性质：股份减少

签署日期：2023年1月17日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江金洲管道科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江金洲管道科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本报告书披露后，本次权益变动尚需履行国资审批程序，通过经营者集中审查（如适用），经深圳证券交易所进行合规性确认及履行其它必要的程序，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。上述审批、审查、确认等手续能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目 录

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节权益变动目的及持股计划 ...... 6

第四节权益变动方式 ...... 7

第五节前六个月内买卖上市交易股份情况 ...... 16

第六节其他重大事项 ...... 17

第七节信息披露义务人声明 ...... 18

第八节备查文件 ...... 19

简式权益变动报告书 ...... 20

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

注：若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况如下：

孙进峰先生在其他公司的任职情况如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

信息披露义务人权益变动的目的是为了优化上市公司股权结构及实现上市公司的长远发展，拟通过协议转让其所持上市公司股份的方式，引入认可上市公司投资价值、看好上市公司发展前景的投资方，故通过协议转让方式向交易对方晨巽公司转让其所持的全部金洲管道股份。

二、未来持股计划

截至本报告书签署之日，除《股份转让框架协议》、《股份转让协议》约定外，信息披露义务人无其他在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动由万木隆投资将其持有的上市公司110,559,279股股份（约占上市公司股份总数的21.24%）通过协议转让方式转让给晨巽公司。本次权益变动前，万木隆投资持有上市公司的股份为110,559,279股，约占公司总股本的21.24%。本次权益变动后，万木隆投资持有上市公司的股份变为0股，占公司总股本的0.00%。

二、本次权益变动前后持股情况

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股份转让框架协议》的主要内容

2022年12月28日，万木隆投资与晨巽公司签署了《股份转让框架协议》（或称“本协议”），主要内容如下：

1、协议转让的当事人如下：

甲方：万木隆投资（或称“转让方”）

注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯建设路天润商务楼一栋一楼107室A-038

法定代表人：韩建民

乙方：晨巽公司（或称“受让方”）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5047室

法定代表人：李刚

2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及付款方式

（1）标的股份为本次交易乙方拟受让的甲方合法持有的标的公司110,559,279股股份及由此衍生的所有股东权益(包括但不限于股东身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等)，上述股份约占标的公司股份总数21.24%。

（2）股份转让的支付对价和付款安排

经双方协商一致，标的股份的转让价格为人民币97,360万元 (“股份转让价款”)。股份转让价款经本协议约定后，除出现本协议约定的重大不利影响的情况，股份转让价款未经双方协商一致不作调整。

双方同意本次交易最终股份转让价款按照如下进度及方式分四(4)期支付：

为支付本条所约定意向金及第一笔价款、第二笔价款及第三笔价款之目的，双方应诚意配合在本协议签署并生效后三（3）日内(或已经于本协议签署之前开立，经双方协商一致可以相应顺延)开立一个银行共管账户(“共管账户”)。乙方同意于本协议生效日或共管账户开立之日(两者孰晚为准)起两(2)个工作日内向共管账户支付人民币50,000,000元作为本项目的意向金；

第一笔价款(股份转让价款总额的百分之三十(30%))：正式交易协议签署之日起五(5)日内(乙方根据本协议约定支付的意向金同时自动转为第一笔价款的一部分)支付至共管账户；

第二笔价款(股份转让价款总额的百分之三十(30%))：正式交易协议下交割条件得以满足的当日内支付至共管账户；

第三笔价款(股份转让价款总额的百分之三十(30%))：交割日当日，在标的股份过户前由乙方将第三笔价款支付至共管账户。在标的股份过户完成后，乙方即刻与甲方共同办理解除乙方对第一笔价款(含原意向金)、第二笔价款及第三笔价款的共管，实现甲方对该等资金的自行支配状态；

第四笔价款(股份转让价款总额的百分之十(10%))：甲方配合乙方完成标的公司董事会及监事会改选当日支付至甲方指定的账户。

（3）协议的签订时间、生效时间及条件

本协议自双方法定代表人签署(或加盖法人章)并加盖公司公章后生效。

各方同意，除非尽职调查结果显示存在下述重大不利影响情形导致确有必要调整，否则正式交易协议中的核心条款（包括标的股份数量、股份转让价款及付款进度）不进行实质调整。

重大不利影响系指乙方经尽职调查发现或合理预期能够对标的公司或本次交易产生重大与不利之影响的任何事件或情况，包括下列情况：

1）标的公司存在财务状况造假或者严重虚假信息披露；

2）存在或有合理证据支持认为可能发生对标的公司合并财务报表范围内的资产、业务、财务状况、经营业绩、所有者权益、持续经营构成重大不利影响的

事件，如主要业务暂停、中断、终止，资产(如重要运营资产大幅减值)和重大负债(如偿债能力不足，存在大量或有负债等)等财务状况严重恶化，或存在重大合同违约风险；

3）标的公司存在实质法律或合规问题，或标的公司主营业务经营在重大方面不符合适用法律和主管政府机构的监管要求，标的公司持有的现有主营业务所必需的所有执照、许可、授权存在被撤销、终止、限制、或不可续期的情形；4）正在进行或潜在、可预见的重大诉讼、仲裁(标准为涉及争议金额达到人民币三千万元或以上)或可能对标的公司的正常经营、融资、投资产生重大不利影响的行政处罚等；

5）甲方或标的公司存在其他任何可能导致本次交易无法依据法律法规签署或交割的情形；

6）甲方存在严重违反本协议项下作出的声明、保证及承诺的行为。

（二）《股份转让协议》的主要内容

2023年1月16日，万木隆投资与晨巽公司签署了《股份转让协议》（或称“本协议”），主要内容如下：

1、协议转让的当事人如下：

甲方：万木隆投资（或称“转让方”）

注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯建设路天润商务楼一栋一楼107室A-038

法定代表人：韩建民

乙方：晨巽公司（或称“受让方”）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5047室

法定代表人：李刚

2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质

（1）转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其所持有的标的公司110,559,279股股份(约占标的公司总股本的21.24%)。受让方同意根据本协议约定的条款和条件，以现金方式购买标的股份。本次交易完成后，受让方成为上市公司的控股股东。

（2）双方理解并同意，受让方根据本协议约定受让标的股份，包含根据中国法律及标的公司章程所规定标的股份相应包含的全部股东权利和权益(包括但不限于股东身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等)。

3、股份转让的支付对价和付款安排

（1）双方确认，标的股份的股份转让价款总计为人民币973,600,000元（大写：玖亿柒仟叁佰陆拾万圆整） (“股份转让价款”)，折合每股转让价格约为人民币8.81元。

（2）在本协议约定的相关条件满足的前提下，受让方应按以下方式及进度分五(5)期向转让方支付股份转让价款：

1）第一笔价款(股份转让价款的百分之三十(30%)，即人民币292,080,000元（大写：贰亿玖仟贰佰零捌万圆整))：本协议签署日起五(5)日内支付至交割前共管账户。受让方已经支付的意向金根据下述第3项第（3）条约定在本协议签署日自动转为第一笔价款的一部分；

2）第二笔价款(股份转让价款的百分之三十(30%)，即人民币292,080,000元（大写：贰亿玖仟贰佰零捌万圆整) )：全部生效条件得以满足当日支付至交割前共管账户；

3）第三笔价款(股份转让价款的百分之三十(30%)，即人民币 292,080,000元（大写：贰亿玖仟贰佰零捌万圆整) )：交割日当日，在双方根据下述第5项第（1）条约定在证券登记结算机构办理标的股份过户登记前，受让方应将第三笔价款支付至交割前共管账户。在标的股份完成过户登记后，受让方即刻与转让方共同办理解除第一笔价款(含意向金)、第二笔价款及第三笔价款的资金共管，将前述共计三笔股份转让价款释放并支付至转让方指定账户；

4）第四笔价款(股份转让价款的百分之五(5%)，即人民币48,680,000元(大写：肆仟捌佰陆拾捌万圆整))：在转让方根据下述第7项第（1）条约定配合受让方完成标的公司董事会及监事会改组的情况下，受让方于当日支付至转让方指定账户；

5）第五笔价款(股份转让价款的百分之五(5%)，即人民币48,680,000元(大写：肆仟捌佰陆拾捌万圆整))：在转让方根据下述第7项第（1）条约定配合受让方完成标的公司董事会及监事会改组的情况下，受让方于当日支付至交割后共管账户；在交割日起十二(12)个月期限(“第五笔价款共管期限”)届满之日，受让方与转让方共同办理解除第五笔价款的资金共管，将第五笔价款释放并支付至转让方指定账户。

（3）受让方已于2022年12月28日根据《股份转让框架协议》约定向交割前共管账户内转入一笔交易意向金(“意向金”)，金额为人民币50,000,000元 (大写：伍仟万圆整)。双方同意，在本协议签署日前述意向金自动转为本协议项下第一笔价款的一部分。

4、协议的签订时间、生效时间及条件

本协议经双方适当签署(加盖双方企业公章并同时加盖法定代表人名章)后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：

（1）本协议已经双方合法有效签署，且未被任何一方撤销；

（2）受让方已就实施本次交易及履行本协议下相关义务获得其国资股东及有权国资主管部门批准；

（3）本次交易所涉及之经营者集中申报程序(如涉及)已通过国家市场监督管理总局审查，该局作出无条件批准或不予立案的决定；

（4）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法规、判决、裁决、裁定或有关政府主管部门的禁令、决定；

（5）受让方已经按照本协议约定向交割前共管账户中支付第一笔价款(包括意向金)。

5、股份转让交割

（1）双方同意，本协议全部生效条件满足之日起三(3)个工作日内，双方共同配合向深交所提交本次交易深交所合规性确认及标的股份过户登记所需的全部申请文件。在获得深交所就本次股份转让出具的确认意见书后三(3)个工作日内，双方共同配合递交标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续申请，并争取尽快完成过户登记手续。

（2）标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续当日为本次交易的交割日。自交割日起，以第一笔价款、第二笔价款及第三笔价款解除资金共管并释放至转让方指定账户为前提，转让方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利和义务转由受让方享有及承担。

（3）转让方应于交割日向受让方指定人士移交转让方作为标的公司控股股东期间所获得、掌握的标的公司的相关文件、资料，以确保受让方在交割后能够针对标的公司行使控股股东的权利。

6、过渡期安排

（1）本协议签署日起至交割日止的期间为过渡期(“过渡期”)。过渡期内，双方应遵守中国法律关于标的公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司之权利和利益。

（2）过渡期内，转让方承诺标的公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、标的公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。

（3）过渡期内，如标的公司拟召开董事会或股东大会，转让方应至迟在召集会议通知发出前五(5)日(或如该等会议非由转让方提议或召集，则在转让方收到召开会议通知当日)将召开会议的目的及会议议题以及其拟在股东大会行使表决权的计划(包括其向标的公司委派的董事拟在董事会行使表决权计划)通知受让方。如受让方合理认为该等会议及/或表决权行使计划可能对本次交易构成不利影响，或可能损害标的公司及/或受让方利益，转让方应听取受让方合理意见并根据自身判断采取相关行动以确保本次交易以及标的公司及/或受让方利益不受影响。

7、特别事项约定

（1）受让方应在交割日起二十(20)日内向转让方书面提交本次交易完成后标的公司董事会、监事会改组方案，并提供受让方拟向标的公司提名的董事和监事的候选人名单及相关资料。转让方应在收到前述受让方提供的方案及资料后三十(30)日内配合受让方促使标的公司按照中国法律及章程规定的程序完成董事会、监事会的改组(包括但不限于促使其提名并在任的标的公司董事、监事辞任，召集、召开董事会会议、监事会会议及股东大会)。如受让方拟对标的公司高级管理人员进行调整，转让方在其权限范围内应诚意提供协助。

（2）转让方承诺，本次交易完成后，转让方不会以直接或间接方式(包括但不限于通过收购标的公司股份、一致行动、表决权委托等安排)谋求或协助任何第三方谋求标的公司的控制权。

8、转让方的陈述、保证与承诺

（1）转让方保证，截至本协议签署日，以及在过渡期内，标的股份不存在任何质押等权利负担或其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益(或与前述权利相关的合同、协议)，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，标的股份不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序，使得或可能使得标的股份无法在不附带任何权利负担的情况下由转让方转让至受让方。转让方进一步

保证，交割前共管账户、交割后共管账户及账户内资金不会因转让方原因被任何第三方采取查封、冻结及其他限制措施，从而影响、阻碍本次交易的实施或使得受让方利益受损。

（2）转让方保证，截至本协议签署日，不存在转让方或其关联方与任何第三方达成的有效的关于标的股份转让、委托(包括表决权委托或与任何标的公司股东间达成的一致行动协议或安排等)或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件，亦不存在任何有效的合同、协议或其他安排使得或可能使得标的股份无法在不附带任何权利负担的情况下由转让方转让至受让方。

（3）除标的公司已披露外，转让方不存在与历任及现任标的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方之间的任何其他利益安排(包括但不限于雇佣、劳务、顾问、买卖、代理、许可、投资或财务支持等)。

（4）转让方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商(包括配合受让方为本次交易所开展的尽职调查)的过程中，转让方及标的公司向受让方提供的所有资料、信息均是真实、准确、完整且无误导的，不存在未向受让方披露的与本次交易相关的重要事实或信息。

（5）转让方承诺，其将在本协议签署之日起三(3)日内确保标的公司董事会作出支持本次交易、并将就完成本次交易所需相关事宜给予配合、协助的董事会意见或声明。

（6）本次交易涉及的相关事项已获得转让方内部有权决策机构批准。

9、受让方的陈述、保证及承诺

（1）受让方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，受让方向转让方提供的所有资料是真实、准确、完整的。

（2）本次交易涉及的相关事项已获得受让方内部有权决策机构批准。

（3）受让方承诺，本协议签署后，受让方不得从事任何有悖本协议契约目的或损害标的公司及/或转让方利益的行为。受让方应尽最大努力诚意履行其于本协议下相关义务(包括但不限于在本协议签署后六十(60)日内采取相关行动以争取获得有权国资主管部门就本次交易的批准(以及其签署、履行本协议所需的其他授权、许可或批准，如有)，签署、准备并提交为满足本协议下生效条件及股份过户登记目的政府主管部门、深交所及证券登记结算机构要求的申请材料，适当履行其信息披露义务(包括但不限于权益变动报告书、附表及备查文件等)，

按照协议约定在条件满足的情况下按时支付股份转让价款，与转让方配合以本协议约定方式处分交割前共管账户及交割后共管账户内资金)，以尽快实现本次交易的交割。如遇阻碍本次交易或影响上市公司及股东利益的事项，受让方应与转让方一起尽力通过合理方案全力解决。

（4）受让方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，且在约定的每一笔股份转让价款支付日之前受让方账上均应备有足额资金。受让方其用于购买标的股份的资金来源合法。

（5）受让方承诺积极推进标的公司正常存续、经营良好，维护上市公司及中小股东利益，为上市公司经营所需尽力维护上市公司管理团队的稳定性。

（6）受让方承诺过渡期内其股权结构(包括其股东及持股比例)及实际控制人不发生变更。如违反前述约定，构成本协议下受让方根本性违约。

四、本次拟转让的股份存在限制的情况

（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

截至本报告签署日，万木隆投资共持有上市公司无限售流通股110,559,279股，约占上市公司股份总数的21.24%。本次权益变动涉及的上市公司股份均不存在限售、质押或冻结等权利限制情形。

（二）本次股份转让是否附加特殊条件

除本节“三、《股份转让框架协议》、《股份转让协议》的主要内容”已经披露的内容以外，本次股份转让暂未附加其他特殊条件，暂不存在其他补充协议。

（三）是否就股份表决权的行使存在其他安排，是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

协议双方就股份表决权的行使未存在其他安排、就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份未存在其他安排。

五、本次权益变动仍需经有关部门批准情况

本次股份转让尚需履行国资审批程序，通过经营者集中审查（如适用），经深交所进行合规性确认及履行其它必要的程序，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。上述审批、审查、确认等手续是否可以能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

信息披露义务人作为上市公司控股股东，本次权益变动完成后，信息披露义务人不再直接或间接持有上市公司的股份，失去对上市公司的控制权。

本次权益变动将导致上市公司的控制权变动。本次权益变动前，上市公司的控制股东为万木隆投资，实际控制人为孙进峰、封堃、李巧思；本次权益变动完成后，上市公司的控股股东将变更为晨巽公司，上市公司实际控制人将变更为寿光市国有资产监督管理局。

七、信息披露义务人对收购人的调查情况

本次权益变动系协议转让，在本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确认受让方不属于失信被执行人，其主体资格和资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，且受让意图明确。

八、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况

截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：（盖章）

霍尔果斯万木隆股权投资有限公司

法定代表人（盖章）：韩建民

签署日期：2023年1月17日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人的董事、主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的本报告书；

4、《股份转让框架协议》；

5、《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

浙江金洲管道科技股份有限公司证券事务部

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《浙江金洲管道科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：（盖章）

霍尔果斯万木隆股权投资有限公司

法定代表人（盖章）：韩建民

签署日期：2023年1月17日