证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2023-008
浙江万里扬股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2023年4月13日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2023年4月24日在公司会议室以现场和通讯方式相结合召开，会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄河清先生主持会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：
一、审议通过《2022年度董事会工作报告》
《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2022年度报告全文》中的第三节相关内容。
公司独立董事黄列群、徐萍平、吕岚分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2022年度总裁工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2022年度财务决算报告》
2022年末，公司资产总额为1,009,085.78万元，净资产为560,138.66万元，资产负债率为44.49%；2022年度，公司实现营业收入511,313.58万元，实现归属于母公司股东的净利润为30,010.71万元。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2022年度利润分配预案》
根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为300,107,069.38元，加上期初未分配利润848,311,577.93元，2022年度末可供股东分配的利润为1,148,418,647.31元,母公司可供股东分配的利润为431,156,748.01元。公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（2023-010）。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2022年度报告全文及摘要》
公司2022年度报告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2023年4月25日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《2022年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。公司独立董事对该项议案发表了事情认可意见和独立意见。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2023-011）。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于为下属子公司提供担保的议案》
同意公司为下属子公司山东蒙沃变速器有限公司、浙江万里扬智能制造有限
公司和浙江万里扬新能源驱动有限公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供总额度为人民币160,000万元的担保。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于为下属子公司提供担保的公告》（2023-012）。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的议案》审议该议案时，关联董事刘杨先生回避表决。公司独立董事对该项议案发表了事情认可意见和独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的公告》（2023-013）。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、刘杨先生、顾勇亭先生、胡春荣先生回避表决。公司独立董事对该项议案发表了事情认可意见和独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（2023-014）。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，基于公司经营管理需要，同意将公司“董事会办公室主任”不认定为公司高级管理人员，并同意对《公司章程》的相应条款以及公司其他制度的相关条款进行修改。
提请股东大会授权董事会全权办理本次修改《公司章程》的相关变更登记手续以及其他涉及的相关业务。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（2023-015）。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》的修订情况，同意对公司《董事会议事规则》进行修改。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司董事会议事规则》。本议案尚需提交2022年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于补充确认关联交易的议案》
审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》（2023-022）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
公司决定于2023年5月15日（星期一）下午13：30在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2022年度股东大会，会议通知详见2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司董事会2023年4月25日