根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，我们认真审议了公司第五届董事会第八次会议相关议案，并就相关事项谨发表以下独立意见：

一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，我们对报告期内（2022年1月1日至2022年6月30日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真地核查和了解，现将核查情况说明如下：

（一）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（二）公司对外担保情况

1、经公司2021年度股东大会审议通过，同意公司继续为下属子公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供人民币16.8亿元的担保额度。

2021年4月28日，公司与莱商银行股份有限公司临沂平邑支行签署了《最高额保证合同》，为子公司山东蒙沃变速器有限公司提供担保，担保额度不超过人民币11,700万元，担保方式为连带责任保证，有效期自2021年4月28日至2022年4月28日。截至2022年6月30日，实际担保金额为3,446.56万元（均为担保合同有效期内发生的尚未履行完毕的金额，新的担保合同正在签署中）。

2020年6月2日，公司与中国农业银行股份有限公司金华经济开发区支行签署了《最高额保证合同》，为下属子公司浙江万里扬新能源驱动有限公司提供担保，担保额度不超过人民币17,550万元，担保方式为连带责任保证，有效期自2020年6月2日至2023年6月1日。截至2022年6月30日，实际担保金额为8,000万元。

2020年6月11日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司金华分行签署了《最高额保证合同》，为下属子公司浙江万里扬新能源驱动有限公司提供担保，担保额度不超过人民币33,000万元，担保方式为连带责任保证，有效期自2020年6月11日

至2026年6月11日。截至2022年6月30日，实际担保金额为30,000万元。2020年7月28日，公司与宁波银行股份有限公司金华分行签署了《最高额保证合同》，为下属子公司浙江万里扬智能制造有限公司提供担保，担保额度不超过人民币10,000万元，担保方式为连带责任保证，有效期自2020年7月28日至2023年7月28日。截至2022年6月30日，实际担保金额为7,000万元。

2、经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，同意公司为参股公司富源飞扬汽车零部件有限公司向金融机构申请综合授信额度提供总额不超过人民币3.4亿元的担保额度。2020年5月14日，公司与云南红塔银行股份有限公司曲靖分行签署了《保证合同》，为参股公司富源飞扬汽车零部件有限公司提供担保，担保额度不超过人民币27,000万元，担保方式为连带责任保证，有效期自2020年5月14日至2024年9月10日。截至2022年6月30日，实际担保金额为19,259.93万元。

3、经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司继续为控股股东万里扬集团有限公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供不超过人民币5亿元的担保额度。

2020年2月17日，公司与农业银行股份有限公司金华开发区支行签署了《保证合同》，为控股股东万里扬集团有限公司提供担保，担保额度不超过人民币1,100万元，担保方式为连带责任保证，有效期自2020年2月17日至2025年1月16日，截至2022年6月30日，实际担保金额为1,000万元。

2021年3月11日，公司与光大银行股份有限公司义乌支行签署了《最高额保证合同》，为控股股东万里扬集团有限公司提供担保，担保额度不超过人民币5,000万元，担保方式为连带责任保证，有效期自2021年3月11日至2024年3月10日，截至2022年6月30日，实际担保金额为5,000万元。

2022年1月21日，公司与华夏银行股份有限公司金华分行签署了《最高额保证合同》，为控股股东万里扬集团有限公司提供担保，担保额度不超过人民币10,000万元，担保方式为连带责任保证，有效期自2022年1月21日至2024年1月21日，截至2022年6月30日，实际担保金额为9,900万元。

2022年3月25日，公司与中信银行股份有限公司金华分行签署了《最高额保证合同》，为控股股东万里扬集团有限公司提供担保，担保额度不超过人民币15,000万元，担保方式为连带责任保证，有效期自2022年3月25日至2024年10月25日。截至2022年6月30日，实际担保金额为5,000万元。

截至报告期末（2022年6月30日），公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为40,159.93万元；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为88,606.49万元，占公司报告期末合并报表净资产的比例为16.23%。上述担保事项已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保制度》等有关法律法规和规章制度的规定履行了必要的审议程序，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司对外担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

独立董事：黄列群、徐萍平、吕岚2022年8月20日