证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2022- 022
浙江万里扬股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2022年4月8日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2022年4月19日在公司会议室以现场和通讯方式相结合召开，会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄河清先生主持会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：
一、审议通过《2021年度董事会工作报告》
《2021年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2021年度报告全文》中的第三节相关内容。
公司独立董事黄列群、徐萍平、吕岚分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2021年度总裁工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2021年度财务决算报告》
2021年末，公司资产总额为1,000,263.04万元，净资产为534,447.89万元，资产负债率为46.57%；2021年度，公司实现营业收入547,500.65万元，实现利润总额-74,679.17万元，实现归属于母公司股东的净利润为-74,747.72万元。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2021年度利润分配预案》
根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司2021年度归属于母公司股东的净利润为-747,477,238.38元，减去分配2020年度股利590,670,000元，加上期初未分配利润2,189,148,039.37元，2021年度末可供股东分配的利润为851,000,800.99元,母公司可供股东分配的利润为486,439,076.31元。
鉴于公司2021年度出现亏损，为满足公司持续发展需求，综合考虑公司发展规划、实际经营情况以及资金需求情况等因素，建议公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，留存未分配利润将用于支持公司各项业务的经营发展。
公司2019年度现金分红金额为131,260,000元，2020年度现金分红金额为590,670,000元，加上2019年支付40,310,150.76元用于回购公司股份，公司最近三年（2019年度、2020年度、2021年度）以现金方式累计分配的利润为762,240,150.76元，占公司最近三年实现的年均可分配利润的70.58%，符合《公司章程》关于利润分配政策的有关规定。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2021年度报告全文及摘要》
公司2021年度报告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2022年4月20日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》
报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《2021年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。公司独立董事对该项议案发表了事情认可意见和独立意见。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2022-031）。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于为下属子公司提供担保的议案》
同意公司为下属子公司山东蒙沃变速器有限公司、浙江万里扬智能制造有限公司和浙江万里扬新能源驱动有限公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供总额度为人民币168,000万元的担保。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于为下属子公司提供担保的公告》（2022-029）。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、刘杨先生、顾勇亭先生、胡春荣先生回避表决。公司独立董事对该项议案发表了事情认可意见和独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》（2022-025）。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
同意将公司独立董事津贴由每人5万元∕年（不含税）调整为每人8万元∕年（不含税）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于调整独立董事津贴的公告》（2022-028）。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备和商誉减值准备的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬
股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备和商誉减值准备的公告》（2022-024）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行修改。
提请股东大会授权董事会全权办理本次修改《公司章程》的相关变更登记手续以及其他涉及的相关业务。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（2022-030）。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司《股东大会议事规则》进行修改。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司《董事会议事规则》进行修改。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于修改<独立董事制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司《独立董事制度》进行修改。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司独立董事制度》。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于修改<对外担保制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司《对外担保制度》进行修改。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司对外担保制度》。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于修改<关联交易制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司《关联交易制度》进行修改。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关联交易制度》。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司《募集资金管理办法》进行修改。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司募集资金管理办法》。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于修改<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2022 年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修改。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》
公司决定于2022年5月10日（星期二）下午13：30在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2021年度股东大会，会议通知详见2022年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司董事会2022年4月20日