浙江万里扬股份有限公司

监事会议事规则

（2022年4月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的运作，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。第二条 公司监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。

第三条 监事会对公司的业务经营活动、公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，监事会应向全体股东负责，履行诚信和勤勉义务。

第二章 监事会的组成及职权

第四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定的其他职权。

第十四条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

（二）代表监事会向股东大会报告工作；

（三）列席董事会或委托其他监事列席董事会；

（四）公司章程规定的其他职权。

监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。第十五条 监事会可以要求董事、总裁和其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第十六条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻扰。

第三章 监事会会议的召开

第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议

第十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）监管部门要求召开时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第十九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十条 监事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第二十一条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。第二十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。第二十三条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件发送至监事会办公室。

第二十四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书应当列席监事会会议。

第四章 监事会会议的记录

第二十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）会议出席情况；

（四）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（六）与会监事认为应当记载的其他事项。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。第二十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第五章 监事会会议决议及决议公告第二十七条 监事会会议应当对会议各项提案逐项进行表决。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会决议应当经半数以上监事同意。第二十八条 出席会议的监事应在会议决议上签字。第二十九条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。公告内容正式披露前，监事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保该内容的知情者控制在最小范围内。第三十条 监事应对监事会决议承担责任，监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。第三十一条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第三十二条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录和会议决议、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第六章 附 则

第三十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件和公司章程的有关规定执行。第三十四条 本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行，并及时对本规则进行修改。第三十五条 在本规则中，“以上”、“过”包括本数。第三十六条 本规则由公司监事会制定、修改，报经股东大会审议通过后生效。第三十七条 本规则解释权属于公司监事会。