证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2022- 030
浙江万里扬股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、公司章程修改情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：
| 原公司章程条款 | 修改后公司章程条款 |
| 第1.03条 公司于2007年12月29日经中华人民共和国商务部批准，在浙江万里扬变速器有限公司的基础上变更设立。在浙江省工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为：91330000754921594N。 | 第1.03条 公司于2007年12月29日经中华人民共和国商务部批准，在浙江万里扬变速器有限公司的基础上变更设立。在浙江省市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为：91330000754921594N。 第1.13条（新增条款） 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 |
| 第3.10条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第3.11条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第3.16条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 | 公司为党组织的活动提供必要条件。 第3.10条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第3.11条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第3.16条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 |
| 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第4.11条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划； | 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第4.11条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第4.12条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔对外担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第4.15条 本公司召开股东大会的地点为：浙江省金华市宾虹西路3999号。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第4.12条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为最近一期财务报表资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔对外担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第4.15条 本公司召开股东大会的地点为：浙江省金华市宾虹西路3999号。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第4.17条 获全体独立董事人数1/2以上同意的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第4.20条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第4.21条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第4.26条 股东大会的通知包括以下内容： | 第4.17条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第4.20条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第4.21条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第4.26条 股东大会的通知包括以下内容： |
| （一）会议的时间、地点和会议期限； 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 （二）提交会议审议的事项和提案； 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； | （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第4.48条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、合并、解散和清算； 第4.49条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第4.48条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 第4.49条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 |
| 第4.51条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第4.53条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，经股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 删除该条 第4.52条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会对选举两名及以上董事（含独立董事）、两名及以上监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第4.59条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第5.11条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第5.14条 董事会行使下列职权： （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、财务负责人、董事会办公室主任；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁，并决定其报酬事项和奖惩事项； 第 5.17 条 对于以下投资，董事会授权董事长在听取总裁班子成员意见的前提下，做出决定并向下一次董事会报告决定情况。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 | 第4.58条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第5.11条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第5.14条 董事会行使下列职权： （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、财务负责人、董事会办公室主任，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁，并决定其报酬事项和奖惩事项； 第 5.17 条 对于以下交易，董事会授权董事长在听取总裁班子成员意见的前提下，做出决定并向下一次董事会报告决定情况。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 |
| 审计总资产的 10%以下（不含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以下（不含本数）； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下（不含本数）； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以下（不含本数）； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下（不含本数）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第5.18条 以下交易行为除经董事会批准外，必须经股东大会批准。 （一）按照最近一期经审计的财务报告、评估 | 审计总资产的 10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以下； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以下； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第5.18条 以下交易行为除经董事会批准外，必须经股东大会批准。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 |
| 报告或验资报告，收购、出售、置换资产的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50％以上； （二）收购、出售、置换的资产在最近一个会计年度相关的净利润或亏损的绝对值占上市公司最近一个会计年度经审计净利润或亏损绝对值的50％以上，且绝对金额超过500 万元；收购、出售、置换资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购、出售、置换企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； （三）收购、出售、置换的资产在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）收购、出售、置换资产的交易金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万； （五）收购、出售、置换资产的交易行为所产生的净利润或亏损的绝对值占上市公司最近一个会计年度经审计净利润或亏损绝对值的50％以上，且绝对金额超过500万。 | 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第6.03条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第7.05条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第5.22条（新增条款） 公司进行对外捐赠的，捐赠金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额在500 万元以上的，须经公司股东大会批准。捐赠金额低于500万元，或虽然超过500万元但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，由公司董事会批准。捐赠金额低于100万元，或虽然超过100万元但占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，,由公司董事长批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第6.03条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第7.05条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第7.09条 …… 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司工会推举产生。 第8.02条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内根据规定向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内根据规定向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内根据规定向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第8.10条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 | 第7.09条 …… 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第8.02条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第8.10条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 |
| 1年，可以续聘。 第12.03条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第12.04条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第12.06条 本章程获得审批机关批准后生效。 | 续聘。 第12.03条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第12.04条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“以下”不含本数。 第12.06条 本章程报经股东大会审议通过后生效。 |
除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次《公司章程》的修改事项，经公司股东大会审议通过后，授权公司董事会办理工商变更登记等相关手续，最终变更内容以市场监督管理局核准的内容为准。修改后的《公司章程》全文刊登于2022年4月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司董事会2022年4月20日
