浙江万里扬股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，我们认真审议了公司第五届董事会第六次会议相关议案，并就相关事项谨发表以下独立意见：

一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，我们对报告期内（2021年1月1日至2021年12月31日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真地核查和了解，现将核查情况说明如下：

（一）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（二）公司对外担保情况

1、经公司2020年度股东大会审议通过，同意公司继续为下属子公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供人民币16.8亿元的担保额度。

2021年4月28日，公司与莱商银行股份有限公司临沂平邑支行签署了《最高额保证合同》，为子公司山东蒙沃变速器有限公司提供担保，担保额度不超过人民币11,700万元，担保方式为连带责任保证，有效期自2021年4月28日至2022年4月28日。截至2021年12月31日，实际担保金额为5,761.43万元。

2020年6月2日，公司与中国农业银行股份有限公司金华经济开发区支行签署了《最高额保证合同》，为下属子公司浙江万里扬新能源驱动有限公司提供担保，担保额度不超过人民币17,550万元，担保方式为连带责任保证，有效期自2020年6月2日至2023年6月1日。截至2021年12月31日，实际担保金额为9,000万元。

2020年6月11日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司金华分行签署了《最高额保证合同》，为下属子公司浙江万里扬新能源驱动有限公司提供担保，担保额度不超过人民币33,000万元，担保方式为连带责任保证，有效期自2020年6月11日至2026年6月11日。截至2021年12月31日，实际担保金额为25,000万元。

2020年7月28日，公司与宁波银行股份有限公司金华分行签署了《最高额保证合同》，为下属子公司浙江万里扬智能制造有限公司提供担保，担保额度不超过人民币10,000万元，担保方式为连带责任保证，有效期自2020年7月28日至2023年7月28日。截至2021年12月31日，实际担保金额为7,000万元。

2、经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，同意公司为参股公司富源飞扬汽车零部件有限公司向金融机构申请综合授信额度提供总额不超过人民币3.4亿元的担保额度。

2020年5月14日，公司与云南红塔银行股份有限公司曲靖分行签署了《保证合同》，为参股公司富源飞扬汽车零部件有限公司提供担保，担保额度不超过人民币27,000万元，担保方式为连带责任保证，有效期自2020年5月14日至2024年9月10日。截至2021年12月31日，实际担保金额为15,924.2万元。

3、经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司继续为控股股东万里扬集团有限公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供不超过人民币5亿元的担保额度。

2020年2月17日，公司与农业银行股份有限公司金华开发区支行签署了《保证合同》，为控股股东万里扬集团有限公司提供担保，担保额度不超过人民币1,100万元，担保方式为连带责任保证，有效期自2020年2月17日至2025年1月16日，截至2021年12月31日，实际担保金额为1,050万元。

2021年1月22日，公司与华夏银行股份有限公司金华分行签署了《最高额保证合同》，为控股股东万里扬集团有限公司提供担保，担保额度不超过人民币10,000万元，担保方式为连带责任保证，有效期自2021年1月22日至2022年1月22日，截至2021年12月31日，实际担保金额为10,000万元。

2021年2月1日，公司与中信银行股份有限公司金华分行签署了《最高额保证合同》，为控股股东万里扬集团有限公司提供担保，担保额度不超过人民币15,000万元，担保方式为连带责任保证，有效期自2021年2月1日至2022年3月24日。截至2021年12月31日，实际担保金额为5,000万元。

2021年3月11日，公司与光大银行股份有限公司义乌支行签署了《最高额保证合同》，为控股股东万里扬集团有限公司提供担保，担保额度不超过人民币5,000万元，担保方式为连带责任保证，有效期自2021年3月11日至2024年3月10日，截至2021年12月31日，实际担保金额为5,000万元。

截至报告期末（2021年12月31日），公司对外担保余额（不含为合并报表范围

内的子公司提供的担保）为36,974.2万元；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为83,735.63万元，占公司报告期末合并报表净资产的比例为15.76%。上述担保事项已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保制度》等有关法律法规和规章制度的规定履行了必要的审议程序，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司对外担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司的内部控制自我评价报告发表以下独立意见：

公司已建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和规范性文件的要求并得到了充分有效的执行，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，保证了公司的规范运作。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、关于续聘会计师事务所的独立意见

经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，其在受聘担任公司外部审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。

四、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

鉴于公司2021年度经营业绩出现亏损，为满足公司持续发展需求，公司2021年度不进行利润分配，符合公司《公司章程》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定发展。同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交股东大会审议。

五、关于公司2022年度日常关联交易预计事项的独立意见

1、公司2021年度与相关关联方发生的日常关联交易，均为公司日常经营所需，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、公司对 2022年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益。

3、相关关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

4、公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事黄河清、吴月华、刘杨、顾勇亭、胡春荣依法回避表决。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。

因此，我们认可公司2021年发生的日常关联交易事项，同意公司2022年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、关于公司计提2021年度资产减值准备和商誉减值准备的独立意见

公司本次计提2021年度资产减值准备和商誉减值准备，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，商誉减值准备依据公司聘请的第三方专业评估机构的评估结果确定计提，有助于更加真实、准确地反映公司的资产价值，更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提减值准备。

七、关于调整独立董事津贴的独立意见

公司本次调整独立董事津贴，是根据公司所处行业、地区经济发展水平以及公司实际经营情况确定的，有助于进一步强化独立董事勤勉尽责，促进公司持续稳定发展。审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次调整独立董事津贴事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

独立董事：黄列群、徐萍平、吕岚2022年4月20日