浙江万里扬股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江万里扬股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：万里扬股票代码：002434

信息披露义务人名称：华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·华颖16号

单一资金信托”）通讯地址：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层股份变动性质：增加（协议转让）

签署日期：2021年10月27日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在浙江万里扬股份有限公司中拥有权益的股份比例变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万里扬中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前六个月内买卖万里扬上市交易股份的情况 ...... 10

第六节 其他重要事项 ...... 11

第七节 备查文件 ...... 12

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·华颖16号单一资

金信托”）统一社会信用代码：914403001921759713企业类型：有限责任公司公司住所：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层注册资本：1100000.00万人民币法定代表人：刘小腊成立时间：1982年08月24日经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或

财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资

基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、

财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业

务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；

以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；

以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中

国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

受让方华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·华颖16号单一资金信托”）为转让方奇瑞汽车股份有限公司的全资子公司安徽奇瑞汽车销售有限公司作为唯一委托人成立的信托产品，为转让方奇瑞汽车的关联方和一致行动人。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有或控制其他境内、境外上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动的目的

本次股份协议转让为奇瑞汽车和其关联方之间的转让，系根据奇瑞汽车经营需要而进行的转让。

二、信息披露义务人未来股份变动计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确的在未来12个月内增持上市公司股份的计划。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

本次权益变动采用协议转让的方式。

二、信息披露义务人权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。信息披露义务人通过协议转让的方式受让奇瑞汽车持有的上市公司7,376万股无限售流通股份，占上市公司总股本的5.5%。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司7,376万股股份，占上市公司总股本的5.5%。奇瑞汽车和信息披露义务人为一致行动人。信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

三、信息披露义务人在万里扬中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

四、股份转让协议的主要内容

2021年10月27日，奇瑞汽车与华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·华颖16号单一资金信托”）签署《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

转让方：奇瑞汽车股份有限公司

受让方：华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·华颖16号单一资金

信托”）

（一）本次股份转让

转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的公司无限售流通股7376万股（占公司总股本的5.50%，以下简称“标的股份”），受让方同意按照本协议规定的条件受让标的股份。

（二）标的股份的转让对价及支付

1、双方一致同意，每一股标的股份对应的转让价格为10.77元，标的股份的转让对价总额为人民币79439.52万元。

2、双方同意，在受让方取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的合规性审查确认书后5个工作日内，受让方向转让方支付首笔股份转让款，即人民币3970万元。

受让方于本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续后12个月内一次性或分笔向转让方支付剩余股份转让款，共计人民币75469.52万元。

3、受让方应按照本条约定将各笔转让对价支付至转让方指定的收款账户，具体收款账户信息以转让方向受让方提供的加盖转让方公章的账户信息表为准。

（三）标的股份登记过户安排

1、在本协议签署后双方向深圳证券交易所就标的股份转让合规性确认提交申请，并按照深圳证券交易所的相关规定准备各自所需提供的相关材料。

2、在取得深圳证券交易所就标的股份转让出具的合规性确认意见后，双方应遵循诚实信用原则，在合理期限内在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕标的股份过户至受让方的登记手续，将标的股份全部登记在受让方名下。

（四）过渡期（自本协议签署日至股份转让完成之日的期间）

1、过渡期内，除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，转让方不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、质押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。

2、过渡期内，转让方应尽最大努力促成本次交易的完成，包括但不限于签署和提供与本次交易相关的文件和资料。

3、过渡期内，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、

增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。

（五）税费承担

与筹备、谈判、签署和履行本协议相关的税款和费用，均应由双方依照法律法规及本协议的规定各自承担并缴纳，法律法规另有规定或双方另有书面约定的除外；法律法规未作规定且双方未做事先书面约定的费用，则由发生费用的一方自行承担。

（六）协议生效及修改

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章之日起生效。

本协议生效后，对本协议的任何修改、修订、补充或变更，必须以书面形式作出并经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方单位公章或合同专用章方为有效。

（七）争议解决

凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方可选择将有关争议提呈原告所在地法院。

（八）协议终止

本协议生效后，本协议于下列情形之一发生时（以较早发生者为准）终止：

1、经双方协商一致终止；

2、根据本协议第8.2条第(5)款（即“违约方在守约方发出要求履行义务的通知后30日内仍未纠正其违约行为，守约方有权解除本协议”）被解除；

3、根据本协议第9.2条（即不可抗力）被解除；

4、自本协议生效之日起2个月内（或双方另行协商确定的其他期限），本协议第4.1条约定的标的股份登记过户的前提条件仍未获满足；

5、根据适用法律终止。

五、尚需履行的批准程序

股份协议转让合同尚需通过深交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

第五节 前六个月内买卖万里扬上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的营业执照；

二、信息披露义务人与奇瑞汽车股份有限公司签署的《股份转让协议》；

三、备查文件置备地点：万里扬董事会办公室。

信息披露义务人声明

华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·华颖16号单一资金信托”）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·华颖16号单一资金信托”）

法定代表人（或其授权代表）：刘小腊

2021年10月27日

（本页无正文，为华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·华颖16号单一资金信托”）关于《浙江万里扬股份有限公司简式权益变动报告书》之盖章页）

信息披露义务人：华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·华颖16号单一资金信托”）

法定代表人（或其授权代表）：刘小腊

2021年10月27日

附表：简式权益变动报告书

信息披露义务人：华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·华颖16号单一资金信托”）

法定代表人（或其授权代表）：刘小腊

2021年10月27日