公司代码：002434 公司简称：万里扬
浙江万里扬股份有限公司
2020年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
√ 是 □ 否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√ 是 □ 否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 合并芜湖万里扬变速器有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 上海众华资产评估有限公司 | 刘旭芳、张健 | 沪众评报字〔2021〕第0178号 | 资产组的可回收价值 | 在本报告所揭示的评估假设基础上，委估资产组的可回收价值为351,261.54万元 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 合并芜湖万里扬变速器有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 不存在减值迹象 | 否 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 合并芜湖万里扬变速器有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 乘用车变速箱相关资产和负债 | 能够独立产生现金流入的业务 | 2,302,022,533.39 | 100% | 1,200,955,632.17 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□ 是 √ 否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
（一）一般假设
1、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务。
4、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。
5、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
6、在未来的经营期内，评估对象的销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本报告不考虑融资需求，也不考虑付息债务等其他不确定性负债。
7、为了如实测算资产组组合的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计，排除企业由于内部关联交易而对资产未来现金流量产生的影响。
8、在未来的经营期内，评估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
9、假设《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）在规定期限到期后，有新的鼓励科技研发的政策出台，继续保持研究开发费用税前加计扣除比例。10、本次资产评估的各项参数取值不考虑未来可能产生的通货膨胀因素的影响。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 合并芜湖万里扬变速器有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 1,200,955,632.17 | 1,200,955,632.17 | 2,302,022,533.39 | 3,502,978,165.56 |
3、可收回金额
（1）公允价值减去处置费用后的净额
□ 适用 √ 不适用
（2）预计未来现金净流量的现值
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 | |
| 合并芜湖万里扬变速器有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 2021年-2025年 | 16.28%-2.1% | 8.53%-7.87%(息税前) | 382,363,900.00--450,197,900.00（息税前） | 2026年及以后 | 0% | 7.87%（息税前） | 448,019,400.00（息税前） | 13.89%(税前) | 3,512,615,400.00 | |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
其他说明
□ 适用 √ 不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 合并芜湖万里扬变速器有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 3,502,978,165.56 | 3,512,615,400.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
八、未入账资产
□ 适用 √ 不适用