证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2020-058

浙江万里扬股份有限公司关于投资入股浙江金华成泰农村商业银行股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2020年12月22日，浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”或“万里扬”）与金华金岭造纸有限公司（以下简称“金岭公司”）签署了《股权转让协议书》，公司以人民币5,650,728.81元的价格收购金岭公司持有的浙江金华成泰农村商业银行股份有限公司（以下简称“金华成泰农商银行”）2,269,369股股份，转让完成后，公司持有金华成泰农商银行0.48%股份。

同时，金华成泰农商银行实施增资扩股，2020年12月28日，公司与金华成泰农商银行签署了《浙江金华成泰农村商业银行股份有限公司股份认购协议书》，公司出资人民币81,499,271.19元认购金华成泰农商银行本次增资扩股股份中的32,730,631股。

金华成泰农商银行完成增资扩股后，注册资本从人民币47266.6472万元增加至75626.6372万元。公司本次合计投资人民币87,150,000元，持有金华成泰农商银行35,000,000股股份，占金华成泰农商银行增资后注册资本的4.63%。

如金华成泰农商银行其他股东未全部认购增资扩股的股份，导致金华成泰农商银行增资扩股后的注册资本低于75626.6372万元，公司的持股比例将会高于4.63%。公司将于金华成泰农商银行实施完成增资扩股事项后及时履行信息披露义务。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

3、本次交易资金来源为公司自有资金。

4、公司于2020年12月28日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了

《关于投资入股浙江金华成泰农村商业银行股份有限公司的议案》。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

5、本次认购增资扩股事项尚需经金华银保监分局审核批准。

二、交易对方基本情况

公司名称：金华金岭造纸有限公司

公司住所：金华市金东区岭下镇日辉路村

注册资本：人民币6600万元

法定代表人：金纪春

成立时间：2003年8月11日

经营范围：造纸及纸制品生产、销售。

股 东：金纪春持有84.5%，景文持有15.5%。

与公司的关系：金岭公司及其股东金纪春、景文与公司不存在任何关联关系。

三、交易标的公司基本情况

公司名称：浙江金华成泰农村商业银行股份有限公司

公司住所：浙江省金华市八一南街123号

注册资本：人民币47266.6472万元

法定代表人：廖根勇

成立时间：2009年3月12日

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑和贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券等等。

金华成泰农商银行最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：

单位：万元

本次股权转让及增资扩股前，金华成泰农商银行的股权结构如下：

金华成泰农商银行及其现有股东与公司不存在任何关联关系。本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、股权转让协议的主要内容

1、交易标的

本次股权转让标的为金岭公司持有的金华成泰农商银行2,269,369股股份（以下简称“交易标的”）。

2、交易价格及定价依据

根据金华成泰农商银行最新的净资产情况，经双方协商一致同意，本次股权转让价款最终确定为人民币5,650,728.81元。

3、所有在中国境内由中国政府征收的、与本协议项下的交易有关的一切税、费和产生的开支将由中国法律、法规要求其承担的一方各自依法承担。

4、股权转让协议生效前交易标的对应的未分配的股息、分红或者配股等权益均

由万里扬享有。

五、股份认购协议（增资扩股）的主要内容

1、认购标的

金华成泰农商银行依照其2020年第一次临时股东大会审议通过，并报金华银保监分局审批、中国证监会核准，根据《浙江金华成泰农村商业银行股份有限公司关于增资扩股的公告》，公开发行记名式投资股份。上述股份每股面值为人民币1元，按人民币2.49元/股认购（溢价部分增加为金华成泰农商银行的资本公积）。

2、公司以货币形式认购金华成泰农商银行本次发行的股份32,730,631股。

3、公司本次认购资金为人民币81,499,271.19元。

4、按相关部门审批文件、发行规定，金华成泰农商银行本次发行的股份，累计认购增扩额度且实际缴付认购资金达到预设目标28359.99万股的80%时,本协议生效。否则，本协议不生效，公司不承担违约责任；公司已缴存认购资金，金华成泰农商银行负责退还，并按实际天数计付活期存款利息。

六、本次交易的定价政策、定价依据

本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，股权转让价格和增资扩股认购价格以金华成泰农商银行最新的净资产为定价依据，经交易双方平等协商后确定交易价格，并签署相关协议。

七、交易的目的和对公司的影响

金华成泰农商银行由金华农村信用社改制而成，已有66年的发展历史。现有50家营业网点，是金华市本级网点最多、服务覆盖面最广、普惠金融贡献度最大的本土金融机构。金华成泰农商银行以“共好”品牌为核心，始终坚持“支农支小支实”、“姓农姓小姓土”的市场定位，践行普惠金融工程，服务乡村振兴和民营企业，为金华市本级经济社会发展作出了积极贡献。同时，金华成泰农商银行各项业务经营稳健，发展形势良好，在不断加强风险管控的基础上，有效扩大了业务规模，并进一步提升了盈利能力。

公司本次投资入股金华成泰农商银行，有助于公司扩大投资渠道，优化产业结构，获取较好的投资收益和未来增值收益。同时，有助于公司积累在金融服务领域的投资和风险管控经验，进一步提高公司防范和处置金融风险、市场风险等的能力。金华成泰农商银行属于金融机构，主要从事吸收存款、发放贷款、办理票据承兑和贴现等金融业务，虽然具备较强的风险管控能力，但不排除面临各种不确定的金融风险。因此，公司本次投资入股金华成泰农商银行也存在一定的风险。同时，本次认购增资扩股事项需达到规定的认购总金额最低标准以及需取得相关监管部门的核准，因而存在因实际缴付认购资金达不到最低标准或监管部门不批准而导致本次认购增资扩股事项不能完成的风险。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、《股权转让协议书》；

3、《股份认购协议书》。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司董事会

2020年12月29日