证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2024-036
浙江万里扬股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月16日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、公司章程修改情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：
| 原公司章程条款 | 修改后公司章程条款 |
| 第1.03条 公司于2007年12月29日经中华人民共和国商务部批准，在浙江万里扬变速器有限公司的基础上变更设立。在浙江省市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为：91330000754921594N。 第1.11条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 | 第1.03条 公司于2007年12月29日经中华人民共和国商务部批准，在浙江万里扬变速器有限公司的基础上变更发起设立。在浙江省市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为：91330000754921594N。 第1.11条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 |
| 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第1.12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 第4.38条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… 第5.14条 董事会行使下列职权： （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩 | 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（本公司称“总裁”）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第1.12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（本公司称“副总裁”）、董事会秘书、财务负责人（本公司称“财务总监”）。 第4.38条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 …… 第5.14条 董事会行使下列职权： （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、财务总监，并决定其报酬事项和奖 |
| 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁，并决定其报酬事项和奖惩事项； 第5.21条 公司关于银行信贷的决策权限： （二）公司董事长、总裁及财务负责人在审批资金使用时，应当严格遵守公司资金使用的内部控制制度，控制资金运用风险。 第5.23条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第5.25条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务或公司未设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第6.01条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 董事会根据经营需要设定公司副总裁人数，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第7.09条 公司设监事会。监事会由三名监 | 惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁，并决定其报酬事项和奖惩事项； 第5.21条 公司关于银行信贷的决策权限： （二）公司董事长、总裁及财务总监在审批资金使用时，应当严格遵守公司资金使用的内部控制制度，控制资金运用风险。 第5.23条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第5.25条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第6.01条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁3名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第7.09条 公司设监事会。监事会由三名监 |
| 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》的修改事项，经公司股东大会审议通过后，授权公司董事会办理工商变更登记等相关手续，最终变更内容以市场监督管理局核准的内容为准。修改后的《公司章程》全文刊登于2024年7月17日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。特此公告。
浙江万里扬股份有限公司董事会2024年7月17日