证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2024-015
浙江万里扬股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、公司章程修改情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：
| 原公司章程条款 | 修改后公司章程条款 |
| 第4.02条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第4.16条 本公司召开股东大会，必要时可聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： | 第4.02条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第4.16条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： |
| ……… 第4.58条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第4.60条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | ……… 第4.58条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第4.60条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第5.19条 关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内的关联交易累计金额）在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易必须经公司股东大会批准；关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内的关联交易累计金额）低于3000万元，或虽然超过3000万元但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的，由公司董事会批准；关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内的关联交易累计金额）低于300万元，或虽然超过300万元但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的，由公司总裁批准。 董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程、关联交易制度、董事会议事规则规定的程序进行。 | 第5.19条 公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，由公司股东大会批准。 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由公司董事会批准。 公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的除上述标准之外的关联交易，由公司总裁批准。 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用上述相关规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 |
| 第5.32条 董事会决议表决方式为：举手表决或其他董事会决议决定表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式举行并做出决议，并由与会董事签字。 第8.06条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第8.07条 公司的利润分配政策为： ……… （二） 利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营 | 人。 董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程、关联交易制度、董事会议事规则规定的程序进行。 第5.32条 董事会决议表决方式为：举手表决或其他董事会决议决定表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件的方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第8.06条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第8.07条 公司的利润分配政策为： ……… （二） 利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司具备现金分红条件的，应当优 |
| 情况，公司可以进行中期分红。 | 先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》的修改事项，经公司股东大会审议通过后，授权公司董事会办理工商变更登记等相关手续，最终变更内容以市场监督管理局核准的内容为准。修改后的《公司章程》全文刊登于2024年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司董事会2024年4月25日