证券代码：400221 证券简称：太安堂3 主办券商：西南证券
广东太安堂药业股份有限公司关联交易公告
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为确保广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）股东利益，解决公司控股股东非经营性资金占用问题，公司拟与控股股东太安堂集团有限公司（以下简称“太安堂集团”）、潮州市太安堂小镇投资有限公司（以下简称“太安堂小镇”）、汕头市太安文化养生旅游有限公司（以下简称“太安旅游公司”）及广东东山湖温泉度假村有限公司（以下简称“东山湖温泉公司”）签订《股权转让暨代偿资金占用款协议》。太安堂集团拟将控股孙公司东山湖温泉公司100%股权转让给公司全资子公司太安旅游公司，以抵偿控股股东占用公司非经营性资金的本金及利息，其中非经营性资金占用款本金余额为459,561,332.67元，利息费用为111,950,208.27元，本息合计571,511,540.94元。
鉴于上述各方均为公司关联方，上述交易构成关联交易。
（二）表决和审议情况
为确保广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）股东利益，解决公司控股股东非经营性资金占用问题，公司拟与控股股东太安堂集团有限公司（以下简称“太安堂集团”）、潮州市太安堂小镇投资有限公司（以下简称“太安堂小镇”）、汕头市太安文化养生旅游有限公司（以下简称“太安旅游公司”）及广东东山湖温泉度假村有限公司（以下简称“东山湖温泉公司”）签订《股权转让暨代偿资金占用款协议》。太安堂集团拟将控股孙公司东山湖温泉公司100%股权转让给公司全资子公司太安旅游公司，以抵偿控股股东占用公司非经营性资金的本金及利息，其中非经营性资金占用款本金余额为459,561,332.67元，利息费用为111,950,208.27元，本息合计571,511,540.94元。
鉴于上述各方均为公司关联方，上述交易构成关联交易。
公司于2025年3月10日召开的第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署股权转让暨代偿资金占用款协议的议案》，该事项需提交公司股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
公告编号：2025-006名称：太安堂集团有限公司住所：上海市虹口区四川北路888号2509室注册地址：上海市虹口区四川北路888号2509室注册资本：16200万人民币主营业务：投资实业，国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】法定代表人：柯树泉控股股东：柯树泉实际控制人：柯树泉关联关系：公司控股股东信用情况：是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：潮州市太安堂小镇投资有限公司住所：广东省潮州市潮安区金石镇远光村鹳蕉公路2111号太安堂豪生酒店主楼二层8270室（仅限办公）
注册地址：广东省潮州市潮安区金石镇远光村鹳蕉公路2111号太安堂豪生酒店主楼二层8270室（仅限办公）
注册资本：20000万人民币
主营业务：特色小镇、乡村建设项目的投资、开发、运营、管理、咨询服务；健康产业、体育、旅游项目开发投资；新材料、节能环保产品的开发研究；酒店管理；文化旅游活动策划；工程建筑施工。(以上项目法律、行政法规禁止的除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
法定代表人：陈伟文
控股股东：太安堂集团
实际控制人：柯树泉
关联关系：太安堂集团控股子公司
信用情况：是失信被执行人
3. 法人及其他经济组织
名称：汕头市太安文化养生旅游有限公司住所：汕头市金平区揭阳路28号办公楼301注册地址：汕头市金平区揭阳路28号办公楼301注册资本：100万人民币主营业务：旅游开发项目策划咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)法定代表人：宋秀清控股股东：广东太安堂药业股份有限公司实际控制人：柯树泉关联关系：公司全资子公司信用情况：不是失信被执行人
4. 法人及其他经济组织
名称：广东东山湖温泉度假村有限公司住所：潮州市潮安区金石镇远光农场“大肚晏”注册地址：潮州市潮安区金石镇远光农场“大肚晏”注册资本：17971.68万人民币主营业务：酒店、旅游经营项目的配套设施建设；温泉旅游服务，会议服务，游泳池，公共浴室，旅客住宿，餐饮服务；花木、水果的种植；房地产项目投资；房地产开发经营、销售；国内旅游业务；电子商务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
法定代表人：陈伟文控股股东：潮州市太安堂小镇投资有限公司实际控制人：柯树泉关联关系：太安堂集团控股孙公司
公告编号：2025-006信用情况：不是失信被执行人
三、定价情况
（一）定价依据
（二）交易定价的公允性
根据【中威正信（北京）资产评估有限公司】于2025年2月28日出具的“中威正信评报字（2025）第17006号”《资产评估报告》，东山湖温泉公司100%股权在评估基准日2024年12月31日的评估价值为71,813.49万元。参照上述评估结果，经各方协商确定，东山湖温泉公司100%股权的转让价格为71,800.00万元。太安堂小镇所得股权转让款的80%（即57,440.00万元）优先用于代偿太安堂集团对公司的资金占用本息金额571,511,540.94元。
公司与关联方发生的关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，在第三方机构评估的基础上经各方协商确定交易价格，确保其公允性。
四、交易协议的主要内容
公司与关联方发生的关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，在第三方机构评估的基础上经各方协商确定交易价格，确保其公允性。
股权转让暨代偿资金占用款协议：
甲方（债权人）：广东太安堂药业股份有限公司
乙方（债务人）：太安堂集团有限公司
丙方（股权转让暨代偿方）：潮州市太安堂小镇投资有限公司
丁方（指定股权受让方）：汕头市太安文化养生旅游有限公司
戊方（标的公司）：广东东山湖温泉度假村有限公司
鉴于：
1、截至2025年3月31日（股东会审议本协议之日为2025年3月26日），乙方尚未清偿甲方非经营性资金占用款本金余额为459,561,332.67元，利息费用为111,950,208.27元，本息合计571,511,540.94元。
2、丙方系乙方和甲方合资设立的有限责任公司，其中乙方持有丙方80%股权，甲方持有丙方20%股权。丁方系甲方全资子公司。戊方系丙方全资子公司。
3、经各方协商一致，同意丙方参照评估价格转让戊方100%股权，甲方指定
五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
2.2 标的股权解押完成（以标的股权完成工商解押登记为准）后10个工作日内，丙方和戊方应当配合丁方办理本次股权转让的工商变更登记手续，将标的股权登记至丁方名下，并且配合丁方完成戊方法定代表人、董事、监事、高级管理人员等人事调整（如需）。相关变更登记费用由丙方承担。
2.3 标的股权登记至丁方名下的当日，丙方应当将戊方的营业执照正副本及其他经营资质文件、印章（包括不限于公章、合同章、财务专用章以及在所有金融机构或者第三方预留的授权签字人、财务负责人、经办人印鉴及其他任何印鉴、签名章等）、账户信息（包括但不限于所有银行账户和证券账户的密钥）、银行Ukey、支付宝及/或微信等第三方支付平台的账户名称和密码（如有）、完整的财务报表、财务核算软件及其他会计档案、戊方名下的所有资产及不动产权证书等交接给丁方指定人员。
2.4 各方确认，自标的股权交割日起（交割日是指：标的股权登记至丁方名下之日），标的股权对应的股东权利和义务由丁方享有和承担。
2.5 交割期内（即：协议签署日至完成股权转让的工商变更登记日），戊方任何资产的减少和负债的增加，单笔金额超过5万元（含5万元），戊方需告知甲方并征得甲方同意才可实施（根据会计准则要求应计提的折旧及摊销、维持日常生产经营所需的必要开支如工资、税费、水电、酒店原料款、利息等除外），过渡期内戊方不得新增银行、非金融机构及其他往来单位等融资借款（含非经营性的往来款）。
本次交易有助于公司经营发展，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，亦不会损害公司及其他股东的利益。
（二）本次关联交易存在的风险
本次交易有助于公司经营发展，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，亦不会损害公司及其他股东的利益。
本次关联交易属于公司正常行为，交易价格公平合理，符合公司管理制度，不影响公司独立性，暂不存在风险。
（三）本次关联交易对公司经营及财务的影响
六、其他事项
本次交易不会影响公司正常业务和生产经营活动的开展，对公司本期和未来财务状况无重大不利影响。无
七、备查文件目录
无
1、第六届董事会第二十一次会议决议；
2、股权转让暨代偿资金占用款协议。
广东太安堂药业股份有限公司
董事会2025年3月10日