广东太安堂药业股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范(2024年11月14日第六届董事会第十九次会议审议通过)
第一章 总则第一条 为进一步完善广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《监督管理办法》”)等法律、行政法规及其他规定，特制定本规范。第二条 本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)持有公司股本总额超过50%的股东；
(二)持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第二章 一般原则
第四条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第五条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第六条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第七条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十一条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十三条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十四条 控股股东、实际控制人应当按照公司要求如实填报并及时更新档案信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十五条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供公司认可的履约担保。
担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，同时提供新的履约担保。
第十六条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十七条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：
(一)通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；
(二)通过行使投票权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公
司任职的人员履行职责；
(三)任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在控股股东、实际控制
人或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
(四)向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金
或其他报酬；
(五)要求公司人员为其提供无偿服务；
(六)有关法律、法规、规章规定的其他情形。
第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：
(一)将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；
(二)通过借款、违规担保等方式占用公司资金；
(三)要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
(四)有关法律、法规、规章规定的其他情形。
第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立,不得通过以下方式影响公司业务独立：
(一)与公司进行同业竞争；
(二)要求公司与其进行显失公平的关联交易；
(三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
(四)有关法律、法规、规章规定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
(一)与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统；
(三)与公司共用机构和人员；
(四)通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限
制或施加其他不正当影响；
(五)有关法律、法规、规章规定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当充分保护其他股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。第二十二条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和其他股东的合法权益。第二十三条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。
第二十四条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和其他股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十五条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
第二十七条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第二十八条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。
第二十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。
第三十条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十一条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。
第五章 信息披露管理
第三十二条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第三十三条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司：
(一)对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
(二)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
(三)持有、控制公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被
依法限制表决权；
(四)自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
(五)被纳入失信联合惩戒对象；
(六)
因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查、被采取行政监管措施或受到行政处
罚的；
(七)对公司有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司。
第三十四条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司。
第三十五条 公司控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏公司的重大信息。
第三十六条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查工作。
第三十七条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司相关筹划情况和既定事
实：
(一)该事件难以保密；
(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻。
第三十八条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第六章 附则
第三十九条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：
(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
(二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
(三)法律、法规规定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范的相关规定。
第四十条 本规则由公司董事会负责制定和修订。
第四十一条 本规则未尽事宜或内容与法律法规和《公司章程》有出入时，依据国家有关法律法规和《公司章程》执行。
第四十二条 本规则自公司董事会审议通过之日起实施。
广东太安堂药业股份有限公司
2024年11月14日