棕榈生态城镇发展股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，现将相关情况公告如下：

一、公司2024年度利润分配预案

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告》，2024年度母公司实现净利润-1,179,878,843.03元，截至2024年末，可供母公司股东分配的利润为-2,473,230,082.56元,合并报表可供分配利润为-3,422,945,961.91元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司2024年度实现净利润为负值，截止2024年末，公司合并报表、母公司报表中未分配利润也均为负值，不具备现金分红的条件，公司2024年度的利润分配预案为：2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

二、现金分红方案的具体情况

三、不触及其他风险警示情形的具体原因

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。公司2024年度合并报表、母公司报表中未分配利润均为负值，不满足分红条件。因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条规定的股票交易可能被实施其他风险警示的情形。

四、不进行利润分配的原因及合理性说明

《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》对现金分红的规定如下：

“1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。

2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

鉴于公司2024年度实现净利润为负值，不满足《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》现金分红的条件，且由于公司2022年、2023年均出现亏损，造成公司最近三年实现的年均可分配利润为负数。因此公司2024

年度不进行现金分红，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，不触及深圳证券交易所《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

五、公司未分配利润用途与使用计划

由于公司截至2024年12月31日的可分配利润为负值，综合考虑公司的发展现状、未来战略规划和资金需求情况，为保障公司财务的稳健性和经营的稳定发展，增强公司抵御相关风险的能力，公司2024年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。

六、利润分配的决策程序

1、董事会审议情况

公司第六届董事会第三十次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。

2、监事会意见

监事会经审核认为：公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，具备合法性、合规性及合理性，符合《公司章程》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。

五、备查文件

1、第六届董事会第三十次会议决议；

2、第六届监事会第十次会议决议。

特此公告。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

2025年4月25日